本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、交易概述
公司拟以支付现金的方式向南山铝业收购宏山锻造80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为上市公司的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
二、本次交易的实施进展情况
2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》，并与南山铝业签署了《股权转让协议》。
2023年7月31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，并与南山铝业签署了《股权转让协议之补充协议》，对本次交易的最终转让价格等内容进行了约定。
（一）宏山锻造主要模拟财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏山航空锻造有限责任公司审计报告》（大华审字【2023】003584号），宏山锻造主要模拟财务数据如下：
单位：万元
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注：宏山锻造上述模拟财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）宏山锻造评估情况
在本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具了，经过国资评估备案程序的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为166,461.95万元，模拟总负债评估价值为1,713.39万元，模拟净资产评估价值为164,748.56万元，评估增值6,108.90万元，增值率3.85%。
（三）本次交易价格以及定价依据
经各方友好协商，宏山锻造80%股权最终的转让价格为1,317,988,489.10元，本次交易的最终价格是，根据评估机构出具以2022年12月31日为基准日的评估报告记载，并经国资评估备案程序的评估值来确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）补充协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司于2023年7月31日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议之补充协议》。
3、合同主要条款
第一条北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的公司截至评估基准日2022年12月31日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号），已经甲方主管部门备案。根据该评估报告记载的结果，标的公司股东全部权益的评估值为1,647,485,611.38元。据此，各方确认，标的公司80%股权最终的转让价格为1,317,988,489.10元。
第二条鉴于《股权转让协议》约定的股权转让款预付款为2.624亿元，各方确认，第二期股权转让价款为最终股权转让价款的80%减去股权转让款预付款，具体金额为791,990,791.28元；第三期股权转让价款为最终股权转让价款的20%，具体金额为263,597,697.82元。
第四条本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定事项，仍以《股权转让协议》约定为准。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年8月1日
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-037
中航重机股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议
决议公告
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议于2023年7月31日以通讯方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经审议，董事会公司同意为本次向特定对象发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
经审议，董事会同意公司为本次向特定对象发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议之补充协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
五、审议通过了《关于提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事候选人的议案》
同意提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。
六、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2023年第一次临时股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。
特此公告
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-038
第七届监事会第三次临时会议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议于2023年7月31日以通讯方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由监事会主席张嵩主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经审议，监事会同意调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会同意公司为本次向特定对象发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
经审议，监事会同意公司为本次向特定对象发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议之补充协议〉的议案
经审议，监事会同意公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
五、审议通过了《关于推荐刘强为公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》
经审议，监事会同意推荐刘强为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会选举。
监事会
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-039
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●股东大会召开日期：2023年8月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层中航重机会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年8月17日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、10、12、13
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
中航重机股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-040
公司根据上述对预案的修改，同步修订了可行性分析报告的对应内容。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-041
关于2023年度向特定对象发行A股
股票预案（修订稿）的提示性公告
证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2023-042
关于更换董事及监事的公告
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）董事会于近日收到公司董事王晖同志、刘亮同志、监事会主席张嵩同志提交的书面辞呈报告。因工作变动原因，王晖同志申请辞去其担任的公司董事、战略投资与ESG专门委员会委员职务，刘亮同志申请辞去其担任的公司董事、预算管理委员会委员职务；因已到法定退休年龄，张嵩同志申请辞去其担任的公司监事会主席职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司于2023年7月31日召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事候选人的议案》和《关于推荐刘强为公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》，公司董事会同意提名褚林塘同志和曾洁同志为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，公司监事会同意提名刘强同志为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止，并提请公司2023年第一次临时股东大会选举。
中航重机股份有限公司董事会、监事会
附件一：非独立董事简历
褚林塘，男，1969年9月生，1991年本科毕业于天津大学海洋与船舶工程系船舶工程专业，后取得南京航空航天大学航空宇航学院航空工程专业工程硕士学位。1991年7月参加工作，曾任605所第二研究室设计员、专业组长、航空工程发展部设计员、航空工程发展部副部长、副所长、总工程师。现任航空工业通飞副总工程师、中航通飞研究院有限公司副总经理（副院长）。
曾洁，女，1988年9月出生，2010年毕业于北京物资学院人力资源管理专业，2012年取得中南大学经济管理硕士学位。2013年3月参加工作，曾任通飞研究院财务部主管、航空工业通飞经营财务部高级主管、经营财务部副部长，现任航空工业通飞华南公司副总会计师、财务管理部部长。
附件二：监事候选人简历
刘强，男，1980年9月出生，2003年本科毕业于南昌航空工业学院机械工程专业。2003年7月参加工作，曾任特飞所航特公司工艺员、技术员、采购经理、团委书记，通飞研究院办公室副主任、办公室主任，航空工业通飞综合管理部副部长，中国特种飞行器研究所党委副书记、纪委书记。现任航空工业通飞纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。