华盛顿互惠银行（WashingtonMutualBank，简称WaMu）是2008年危机期间美国倒闭的资产规模最大的一家银行。美国政府对该行倒闭事件深入调查后认为，其主要监管部门储贷监理署（OTS）在防止银行倒闭方面严重失职，既未及时采取必要的早期纠正措施，还拒绝联邦存款保险公司（FDIC）早期介入，导致该行风险一再扩大，最终走向倒闭。为处置风险，FDIC促成J.P.摩根全面收购和承接WaMu的资产、债务，存款保险基金未发生损失。危机后，根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》要求，美国政府已解散OTS，并赋予FDIC等金融管理部门更早对问题机构采取强制性早期纠正措施的权限。
华盛顿互惠银行的倒闭原因
WaMu成立于1889年，总部位于华盛顿州西雅图，专注提供住房抵押贷款，经过数年发展，逐渐成长为一家中等规模的储贷机构。20世纪90年代，经过一系列兼并扩张，WaMu成长为美国最大的储贷机构和第六大银行。2003年以前，WaMu在房地产金融领域的贷款风格较为审慎。2003年以后，随着美国房价快速上涨，WaMu逐步增加高风险房贷占比，并明确将“高风险贷款战略”作为全行未来发展战略。此后，随着美国房地产泡沫破裂，WaMu的经营状况不断恶化，于2008年9月25日被监管部门OTS关闭，由此成为2008年危机期间乃至于美国历史上最大规模的银行倒闭案例。
（一）押注高风险次级住房抵押贷款及其证券化业务，信贷资产真实风险高
第二，WaMu发放高风险的次级住房抵押贷款时，标准极为宽松。例如，向借款人推销高风险贷款，或以极低的初始利率为诱饵引导借款人申请高额贷款；借款人几乎不需要提供收入证明即可获取贷款。据美国参议院常设调查分委会报告，WaMu发放的住房贷款产品中，有90%的住房股权贷款，73%的OptionARM和50%的次级贷款为所谓的“自填收入”贷款，即无须提供收入证明的贷款。
第三，存在明显贷款造假。早在2005年，WaMu内部针对贷款质量的审查就显示，在加州等次级住房抵押贷款业务增长较快的区域，存在大面积的贷款造假，包括对不同贷款的信贷评审政策口径明显不一致、贷款合约和借款人资料错误和信息遗漏较多、贷前审查程序不完整或存在人为规避情况、完全不采用内部自动化授信审批系统的审批结果等。而且事后调查显示，WaMu的高管层对于贷款造假问题早就了解，但睁一只眼闭一只眼，放任不管。
第四，从贷款发放流程看，主要依赖第三方机构，信贷质量全面失控。WaMu通过合作若干第三方贷款中介来实现短期内快速、大量发放次级住房抵押贷款，但信贷质量难以保证。美国财政部监察长办公室一项报告显示，倒闭时，WaMu合作的第三方贷款机构共34000家，而自身仅配备14名全职工作人员负责审查全部第三方机构发放的贷款质量。WaMu旗下曾有一家子公司LongBeach,专门负责合作第三方机构，发放风险最高的次级住房抵押贷款，其发放贷款的逾期率高达140%，赎回率接近70%，被用作证券化底层资产后的回购比率也最高。
第五，底层资产逾期和违约率高，导致证券化产品较早被市场抛弃。在各类市场机构对次级住房抵押贷款证券化产品的跟踪评价中，WaMu及旗下LongBeach所发放贷款的质量最差。例如，2006年4月一项市场跟踪结果显示，LongBeach所发放次级房贷的60天逾期率高达15.67%，90天逾期率高达12.75%，为市场最高水平。2007年，标普和穆迪大面积下调约100只次级住房抵押贷款支持债券的市场评级，其中约40只债券的底层资产来自LongBeach。2006年曾被标普评级为AAA的75只LongBeach证券化产品，当年全部降级为垃圾债、违约或撤销发行，底层资产逾期率高达50%以上。
（二）风险管理和内部控制体系完全失效
第一，缺乏统一的信息系统归集不同贷款平台产品，风险敞口信息失真。从1990年到2002年，WaMu相继收购了20多家银行，但未能对这些不同银行的贷款平台、信息科技系统和风控政策进行有效整合，导致WaMu层面缺乏统一和全面的贷款数据。此外，美国财政部监察长办公室一项报告显示，WaMu有48%-70%的住房贷款来自第三方或中介渠道，WaMu未对这些批发贷款的质量进行有效监督。这导致WaMu贷款数据错误率高、信息失实和贷款欺诈等问题。
第二，未采取任何风险管理措施对冲次级住房抵押贷款风险。WaMu在执行高风险贷款战略的同时，未相应提高风控措施。依据WaMu2007年财报，WaMu发放的全部贷款中，44%的次级贷款价值比（LTV）超过80%，即贷款金额超过抵押房产价值的80%，对于这些高风险贷款，WaMu并未要求借款人购买个人住房抵押贷款保险以对冲违约风险。
（三）不合理的薪酬体系产生错误的风险激励
WaMu畸形的薪酬体系导致经营风险不断上升。从员工层面看，无论是信贷发放人员还是合作的第三方贷款发放平台机构，其收入取决于贷款发放的数量和利率，却与信贷质量无关。如果工作人员能够以较高利率向借款人发放尽可能多的贷款，那么相应收入也会大大增长。该薪酬体系下，全行经营重点放在扩大市场份额上，为经营风险积累埋下隐患。从管理层看，其收入同样与贷款发放速度和数量挂钩，且收入惊人。根据美国参议院常设调查分委会报告，2008年9月8日，WaMu关闭前数日，其CEO离职仍获得2500万美元薪酬补偿，包括1500万美元离职补偿，其继任者因接手CEO直接获得750万美元任职奖金。
（四）流动性风险引发大面积挤兑
OTS对WaMu倒闭负有不可推卸的监管责任
调查显示，OTS作为WaMu的主监管部门，存在非常严重的监管失职，包括拒绝下调监管评级、纵容WaMu不落实监管要求、未对WaMu采取正式的监管强制措施、整改跟踪流于形式等，导致该银行风险一再扩大，未能尽早化解，最终不得不走向倒闭。
（一）OTS在已发现WaMu存在545处风险隐患的情况下，坚持不下调监管评级
2003年至2008年，WaMu作为OTS监管的最大的储贷机构，贡献了OTS监管总收入的12%-15%。与之相对应，OTS也分配了大量资源来检查和监督WaMu，OTS报告显示，2007年9月OTS员工对WaMu开展的常规检查时长达3万多个小时。2003年至2008年，OTS按规定对WaMu开展年度检查，发现的问题以检查报告（ROE）和监管备忘录形式发送给WaMu,6年共发布监管备忘录193个。
尽管发现多达545处风险隐患，但OTS在2007年前始终将WaMu的CAMELS综合评级定为“2”级。CAMELS综合评级是一种定性评估，主要包括资本充足水平（C）、资产质量（A）、内部管理（M）、盈利能力（E）、流动性状况（L）和对市场风险敏感度（S）6个组成部分。根据OTS《现场检查手册》，综合评级“2”级代表WaMu的经营基本稳健，董事会和管理层有能力并且有意愿解决机构存在的脆弱性。但事实并非如此，OTS早在2003年就已发现WaMu存在众多风险隐患，但OTS的检察官认为，只要WaMu的账面盈利保持增长，就无须下调监管评级。直至WaMu在2007年底出现亏损，OTS才于2008年2月下调WaMu的CAMELS评级至“3”级，并最终于9月份下调至“4”级。OTS监管评级结果与WaMu的实际风险状况严重不符，仅根据账面盈利情况判断风险，违背了监管者使用CAMELS综合评级系统的初衷。
（二）OTS纵容WaMu不落实监管要求
（三）监管存在“宽松软”，自始至终未对WaMu采取正式的监管强制措施
OTS始终未对WaMu采取过任何的正式监管强制措施，如要求停止高风险业务、限制资产增长等，监管强度和力度与化解风险目标明显不匹配。OTS的政策规定，当一家机构严重不履行整改承诺、CAMELS综合评级为“3”级的机构是否有能力或有意愿采取整改措施存在不确定性时，OTS就应采取正式的监管强制措施。美国审计部门认为，考虑到WaMu的规模、所发现问题的严重性以及WaMu管理层整改进展缓慢，OTS应及时下调监管评级，更早地升级监管措施、使用正式的监管强制措施，以迫使WaMu尽早整改问题，降低其高风险贷款产品最终造成的损失。
（四）OTS未建立监管台账，跟踪WaMu整改成效
OTS依赖WaMu的信息系统跟踪其整改进展，无法独立判断整改成效。OTS没有建立专门的独立系统，而是依赖WaMu建立的“企业风险发布控制系统”（ERICS）跟踪其监管备忘录中所发现问题的整改情况。WaMu倒闭后，美国审计部门抽查了2003年至2008年间的8份ERICS报告，对于报告中提到的39个监管调查结果，要求OTS说明其掌握的整改进展。对于其中的7个问题，OTS表示难以确定WaMu是否已完成整改。OTS承认，仅仅依靠ERICS系统，无法对WaMu的整改成效做出非常准确的判断。考虑到WaMu的资产规模和业务复杂程度，美国审计部门表示OTS居然没有一个正式的、独立的系统去监管WaMu的整改进展，令人难以置信。
（五）手握方案故意拖延，致化险时机延误
2008年7月，OTS内部已制定针对WaMu问题的风险化解方案，但这份监管措施直到其倒闭前一周才发送给对方。2008年6月30日，在WaMu综合评级降至“3”级后，OTS计划向WaMu发送监管备忘录，但WaMu管理层向OTS施加压力，要求推迟发布监管备忘录。2008年8月25日，WaMu律师和OTS就监管备忘录的条款达成非正式协议，但直到2008年9月7日，OTS才正式签署了该监管备忘录。一周后，WaMu倒闭并被接管，OTS行动缓慢导致化险时机延误，监管备忘录未起到任何效果。
OTS阻挠FDIC获取WaMu真实风险情况和采取早期纠正措施
（一）OTS反复阻挠FDIC获取关于WaMu的真实风险状况，并拒绝其下调评级和加强监管的建议
第一，拒绝FDIC关于下调WaMu评级、加强监管的若干建议。2004年至2008年，FDIC多次向OTS提出WaMu风险不断恶化，建议OTS降低WaMu的监管评级、采取更为强制性的风险控制监管措施、考虑潜在投资者对该银行进行收购，均遭到OTS的拒绝。根据美国参议院常设调查分委会报告，2005年8月，FDIC首次以内部文件形式向OTS指出其对WaMu高风险经营的担忧，特别指出房价一旦下跌，其发放的各类次级住房抵押贷款风险将大幅暴露。2007年，FDIC再次向OTS指出，大量各类高风险次级住房抵押贷款是WaMu面临的首要风险，随着房地产市场下行，该行不良贷款比率将大幅上升。2008年2月，由于持续亏损，OTS不得不将WaMu监管评级由“2”下调至“3”，此时FDIC建议OTS考虑其真实资本已存在较大缺口，应要求其尽快补充资本和进一步下调评级，乃至寻求战略投资者，均遭到OTS拒绝。8月，WaMu开始经历持续的存款人取款事件，FDIC建议OTS立刻将其监管评级下调至“4”，并强调已寻求潜在的健康机构，全面收购WaMu。9月，FDIC在其监管建议多次被OTS拒绝后，不得不直接通知WaMu其将采取必要的风险处置措施。OTS得知后，对FDIC时任主席希拉贝尔进行了严重的人身攻击。
（二）由于OTS阻挠，FDIC采取的风险控制措施极为有限
第二，由于风险差别费率与监管评级挂钩，FDIC无法通过提高费率抑制WaMu风险。2008年危机前，FDIC基于投保机构的资本充足水平和主监管部门的监管评级确定投保机构风险等级、厘定费率。由于WaMu评级一直为“2”级，导致FDIC未能直接上调其费率，发挥风险差别费率的纠正作用。直至2008年2月，WaMu评级下调至“3”级后，FDIC立即将其风险费率上调一级。
第三，WaMu虚假的资本水平，使其免于符合FDIC强制介入的标准，FDIC独立行使早期纠正权受限。《联邦存款保险法》第38条h款规定，当投保机构资本根本不足时，FDIC可限制投保机构开展业务。但是，WaMu在倒闭前，资本充足率一直保持在8%以上，未能触发FDIC早期纠正的强制介入的条件。事实上，OTS对WaMu的风险非常了解，但由于其监管严重宽松软，未强制要求其重新评估风险、调整资产分类、扣减资本，使得WaMu资本充足率直至关闭仍维持在8%以上，不仅为自身不升级监管措施寻求依据，也成为其拒绝FDIC介入检查和采取早期纠正措施建议的主要借口。此外，程序烦琐也使得FDIC未能及时采取强制性措施。作为补充监管者，FDIC必须提出书面建议，要求主监管部门采取行动。如主监管部门收到建议60天后仍不采取行动，FDIC才能在征得董事会同意后采取行动，但囿于各种程序性限制，FDIC最终也没有强制介入。
FDIC促成J.P.Morgan收购WaMu，存款保险基金未承受损失
（一）FDIC促成J.P.摩根全面收购WaMu，存款保险基金未发生损失
第一，倒闭前WaMu的自救。WaMu自2007年第四季度起首次报亏，季度亏损10亿美元。2008年一季度，WaMu再次在季报中亏损11亿美元，并在该季度为坏账提取拨备35亿美元，较预期多提取15亿美元。尽管处于丧失清偿力的边缘，但WaMu通过成功募集资本度过此次危机。一是以得克萨斯太平洋集团为首的私募投资机构为WaMu的控股公司WashingtonMutualInc.（以下简称WMI）注资70亿美元，WMI将30亿美元注入WaMu；二是WaMu发行约55000股优先股，可以随时转为普通股，共计55亿美元；三是WaMu主动减少分红，将季度分红从15美分下调至1美分；四是全面退出批发性次级住房抵押贷款业务，包括关闭多个次级住房抵押贷款发放平台，裁撤3000名员工。
第三，谁承担了WaMu倒闭的损失。所有的债券投资者、股东和各类投资者承担了WaMu倒闭的损失。其中，债券持有机构损失了约300亿美元投资，股东权益被削减至0.05美元/股。TPG等私募机构投资者损失巨大，仅TPG自己就损失13.5亿美元（投资总额20亿美元）。
（二）FDIC与J.P.摩根就或有债务索偿形成的诉讼及解决
“收购与承接”交易完成后，J.P.摩根在实际管理运营WaMu资产时发现，由于许多住房抵押贷款的真实信贷质量较差，导致以这部分贷款作为基础资产支持的证券化产品所隐含的或有债务逐步成为真实债务。J.P.摩根与FDIC就这部分债务的兑付义务产生了巨大分歧。自2010年起，J.P.摩根开始起诉FDIC，认为FDIC对WaMu的上述或有债务承担偿付责任，但并不要求使用存款保险基金进行偿付，而是建议将该部分债务纳入WaMu控股公司WMI的破产清算财产偿付即可。FDIC则不认同J.P.摩根的诉求，认为该或有债务的产生与J.P.摩根全面承接WaMu的所有资产有关，已随资产转移至J.P.摩根，且产生于“收购与承接”交易完成后。双方各执一词。2012年，哥伦比亚特区法院裁定，因部分已转移至J.P.摩根的问题资产所产生的或有债务，不属于“收购与承接”中被转移的债务，仍须由FDIC承担。
WaMu已为该回购义务事前计提账面风险储备金，但远不足以应对J.P.摩根履行回购义务的所需资金。在证券化业务模式中，作为底层资产的贷款需要出表，且由专门的第三方金融机构按照“破产隔离”类资产管理，也即遵循信托原则管理，贷款发放机构仅在这些贷款不符合其纳入信托的条件时才负有回购、替换贷款义务。WaMu对于已出表用于证券化的次级住房抵押贷款在表内已设立一笔专门的风险储备金，但由于这些贷款是否会真的成为债务难以事前确定，且房地产市场上行时期，风险难以事前评估，故该笔风险储备金的计提规模远不及兑付J.P.摩根收购WaMu后实际面临的回购义务资金需求。
J.P.摩根在未就或有债务与FDIC达成共识的情况下，坚持收购WaMu。J.P.摩根于2008年9月23日首次提出，其所收购的资产中，可能会有部分次级住房抵押贷款证券化业务会产生规模不确定的或有债务，希望在“收购与承接”协议中明确，其所收购的资产和债务只能以协议规定的范围、账面价值为准。FDIC则认为，“收购与承接”协议为存款保险机构处置金融机构的通行协议模板，且以账面价值收购资产债务为FDIC通行做法，无论是否存在或有债务，J.P.摩根所承接的资产债务均需以账面价值为限。事后调查显示，事实上在双方对这一或有债务是否转移存在较大认知分歧，但J.P.摩根仍坚持签署协议，全面收购WaMu。
（三）J.P.摩根收购WaMu的收益
第一，收购成本不是一次性产生。虽然J.P.摩根收购WaMu高达3000亿美元的资产，只付出19亿美元的对价，作为对控股股东WMI的补偿，但收购后的财务成本还是相当可观，包括J.P.摩根一次性核销310亿美元坏账，新募集80亿美元资本以求符合监管资本要求，以及因WaMu的次级住房抵押贷款须全额回购而付出近百亿美元的诉讼成本。
第二，收购收益明显。通过此次收购，J.P.摩根获得WaMu在全美的2239家分行和强大的核心存款基础，且在美国加州和佛罗里达的市场占有率上升明显。
美国《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》要求解散OTS，并完善PCA操作框架
第一，OTS的监管失职给美国存款保险基金带来重大损失，应追究其监管责任。2008年危机中，美国倒闭的最大两家银行，WaMu和印地麦克银行均由OTS监管。从两家银行的倒闭原因看，均存在追求高风险经营策略、虚假计提拨备、贷款分类不实、资本水平失真的情况，而OTS未能及时监测风险苗头、未能采取强有力的风险纠正和监管强制措施。其中，2008年7月14日倒闭的印地麦克银行，给存款保险基金带来112亿美元的损失，为危机中存款保险基金损失最大的一次。WaMu也是2008年危机中倒闭的最大规模银行，且OTS对其风险失控、最终走向倒闭负有不可推卸的监管责任。2011年美国通过《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，要求解散OTS，并将其主监管的机构交由FDIC、美联储和货币监理署（OCC）分别监管。