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2023.11.21北京
公司章程是公司依法制定的、规定公司重大事项的基本文件，规定公司组织及活动的基本规则，是股东共同一致的意思表示，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》共同肩负着调整公司活动的责任。司法实践中，大部分与公司有关的纠纷，都可以通过事先制定一份符合自己发展和风险控制需求的公司章程来解决。很多投资者在设立公司时，直接采用市场监督管理局提供的模板，发生纠纷后才发现模板无法应对复杂的利益关系，导致公司陷入僵局。
我国《公司法》赋予了有限公司公司较大的自治空间，本文对有限公司章程可自由规定的41个事项进行汇总，供读者参考。
法定代表人
公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，是代表公司从事民事活动的负责人，其签字一般与公章效力相同，因此该职务的设置极为重要。
公司控制权争夺战，一般会围绕公司证照（包括营业执照、各类印章等）的争夺展开，且此类公司往往无法作出有效的股东会决议，此时法定代表人因为具有法定代表权，所以在公司证照的争夺中具有天然的优势。
但凡事有利就有弊，在公司被列入失信被执行人名单时，法定代表人会被限制高消费；又如一些生产型企业、建筑施工企业实际控制人往往不担任法定代表人，因为公司一旦涉嫌安全生产类犯罪，法定代表人有可能被采取刑事强制措施，甚至判处刑罚。
法律依据：《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
《民法典》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。……
经营范围
经营范围是企业可以从事的生产经营与服务项目。可以参照《国民经济行业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请，并经企业登记机关登记。
法律依据：《公司法》第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
注册资本、认缴出资额、
注册资本，是公司在登记管理机构登记的资本总额，是股东已经缴纳的或承诺一定要缴纳的出资额的总和。
认缴出资额，是股东承诺应向公司缴纳的资本数额。
出资方式，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。
上述事项均可由公司章程自由规定。
法律依据：《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……
资本溢价
可以规定股东出资金额中的部分作为资本溢价计入“资本公积”科目，剩余部分才作为注册资本计入“实收资本”科目。
举例：A公司注册资本80万元，股东为张三一人，现拟由李四向A公司单方增资，将A公司注册资本增加至100万元，但李四需要实际出资50万元，其中20万元作为注册资本计入“实收资本”科目，剩余30万元作为资本溢价计入“资本公积”科目。
法律依据：《企业会计制度》第八十二条资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括：（一）资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；……
分红比例、新股优先认缴比例
在没有特殊规定的情况下，股东按照实缴出资比例分红；公司增资时，股东也是优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此，公司章程中可以规定股东按照认缴出资比例分红并优先认缴新股，也可以规定各股东按照特定比例，而不按照实缴或认缴出资比例分红并优先认缴新股。当然，也可以对分红比例和新股优先认缴比例作出不同的规定。
对于需要股权融资的初创企业，在分红、新股优先认缴、表决权等方面作出特殊规定是非常有必要的。此类企业创业团队一般看重公司控制权，不在乎短期利益；而资方一般看重投资回报率和退出机制，公司控制权反而是次一级的考虑因素；因此，创业团队完全可以让渡分红权为代价，换取更多的表决权及新股优先认缴权，以巩固对公司的控制权。
法律依据：《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
未按公司章程规定缴纳出资的违约责任
法律依据：《公司法》第二十八条……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
对未履行、未全面履行出资义务
或者抽逃出资股东权利的限制
可以规定对未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行相应的合理限制。
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
非货币出资股东的财产贬值补足义务
如果涉及部分股东以非货币财产出资的，可以规定因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值时，该出资人应当承担补足出资的责任。例如规定：“张三作为出资的房屋，经评估作价500万元，张三承诺在公司成立之日起3年内因市场变化或者其他客观因素导致该房屋贬值时，由张三向公司补足相当于贬值部分价值的货币作为出资”。
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
股东会职权
股东会职权可以依据实际需要适当增减。一般情况下，如果想增强股东会职权，削弱董事会（或执行董事）或经理职权，则可以将董事会（或执行董事）或经理的部分职权范围移到股东会职权范围内；反之，则可以将股东会职权中的非重大事项移到董事会（或执行董事）或经理的职权范围内。值得注意的是，因《公司法》第四十三条明确规定公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此如果公司章程中将重大事项规定为董事会（或执行董事）或经理职权，则可能会被认定为违反法律强制性规定的无效条款，可参考贵州省高级人民法院（2015）黔高民商终字第61号民事判决书。
法律依据：《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。……
第五十条……执行董事的职权由公司章程规定。
（2015）黔高民商终字第61号民事判决书：但《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从此条规定中的法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。报业宾馆章程第七条第（八）、（十）、（十一）项，第三十二条第（二）项将股东会的法定权利规定由董事会行使，违反了上述强制性法律规定，应属无效。
可以不召开股东会会议，直接
作出决定，并由全体股东在
决定文件上签名、盖章的事项
可以规定针对股东会职权范围内的部分或全部事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
法律依据：《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……
法律依据：《公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
法律依据：《公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。……
股东行使表决权的方式
有限公司针对行使表决权的方式可作特殊规定。可以规定同股不同权，也可以直接规定某些股东对特定事项享有一票否决权等。需要注意的是，在设计同股不同权或一票否决权条款时，还应当考虑增资、减资、股权转让、继承、遗赠、赠与等事项发生时如何处理新股权结构下的表决权分配问题。
举例：公司注册资本为3030万元，张三持股99%，李四持股1%，公司章程可以规定股东会会议由股东按照以下比例行使表决权：
1、张三所持股权为B类股权，每股拥有1份表决权，其表决权数为3000万×1=3000万，表决权比例为三分之二；
2、李四所持股权为A类股权，每股拥有50份表决权，其表决权数为30万×50=1500万，表决权比例为三分之一。
此时，李四仅持股1%，但却有33.33%，即三分之一的表决权，俗称拥有一票否决权。同股不同权规定，适合于创业团队既想通过出让部分股权进行融资，又不想失去企业控制权的初创企业，只要公司有足够的潜力，资方往往能够接受同股不同权。
法律依据：《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序
（1）在议事方式方面，可以规定，线上或线下方式召开会议，在召开股东会的通知中应当明确本次股东会会议的审议的事项等。
（2）在表决程序方面，可以规定，出席会议的人数或者股东所持表决权的下限。也可以对特定事项的表决通过比例做特殊规定；也可以在《公司法》第四十三条第二款列举的基础上，对必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的重大事项的范围进行适当扩大（但不得缩小）。此类规定，有利于保护小股东的利益。
举例：如果李四持1/3的表决权，且公司执行董事、法定代表人是李四，则李四就可以争取将更换执行董事的表决权比例规定为2/3以上，此时张三仅持有2/3，未超过本数，所以只要李四不同意，张三就无法更换执行董事，李四作为公司执行董事、法定代表人，虽然是小股东也可以一直控制公司。
法律依据：《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；……
董事会人数
董事会成员人数应为三人至十三人，具体人数由公司章程自行规定。
法律依据：《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
董事任期
董事任期可以自行规定，但每届不得超过三年。
法律依据：《公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。……
董事长、副董事长的产生办法
公司章程可以自行规定董事长、副董事长的产生办法，比如可以规定由股东会选举、股东委派、董事会选举等方式产生。
法律依据：《公司法》第四十四条……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事会（或执行董事）职权
见本文第九条论述。
董事会的议事方式和表决程序
关于董事会的议事方式和表决程序可由公司章程规定的事项很多；包括董事会的通知方式、通知事项（如是否需要通知审议事项等）、通知期限、会议形式、出席人数、决议通过的要求（如过半数或三分之二等）、对不同意见的记录或处理等，均可自行规定。
法律依据：《公司法》第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
任期内解除董事职务的补偿
可以规定董事在任期内非因自身原因被解除职务的，由公司向该董事按照规定标准进行补偿，以保护董事的利益。
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
监事会人数
监事会成员人数不得少于三人，具体人数由公司章程自行规定。
法律依据：《公司法》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会中职工代表监事的比例
可以自行规定监事会中职工代表监事的比例，但比例不得低于三分之一。
法律依据：《公司法》第五十一条……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会职权
可以在《公司法》第五十三条列举的监事会职权的基础上，适当增加或细化监督职权。
法律依据：《公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（七）公司章程规定的其他职权。
监事会的议事方式和表决程序
参照本文第十九条的论述。
法律依据：《公司法》第五十五条……监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
经理职权
高级管理人员的范围
因为《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员；而《公司法》第二百一十六条规定，公司章程可以自行规定高级管理人员的范围；因此可以在公司章程中规定，公司拟与其签订竞业限制义务的岗位为“高级管理人员”，再与其签订《竞业限制协议》。
法律依据：《劳动合同法》第二十四条竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。……
董事、监事、高级管理人员
的忠实勤勉义务
《公司法》第一百四十七条仅原则性规定董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实勤勉义务，并在第一百四十八条中规定了董事、高级管理人员违反忠实义务的赔偿责任。但对于违反忠实勤勉义务的认定、赔偿标准等并无具体规定。因此，可以在公司章程中列举董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务（如督促股东出资等），以及违反忠实勤勉义务的赔偿标准。
法律依据：《公司法》第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。……
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条……股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
向其他企业投资，或者为股东、实际控制人以外的他人提供担保时的决策机构，以及投资、担保的总额和单项投资、担保的限额
可以规定公司向其他企业投资，或者为股东、实际控制人以外的他人提供担保时，由股东会决议；也可以规定由董事会（或执行董事）决议。同时，可以规定投资、担保的总额和单项投资、担保的限额。
法律依据：《公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……
聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所的决策机构
可以规定由股东会还是董事会（或执行董事）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
法律依据：《公司法》第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
关联交易的决策机构、决策程序，以及
关联交易造成公司损失时的赔偿标准
《公司法》第二十一条仅原则性的规定了公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益时应当承担赔偿责任。但并未对有限公司关联交易的认定、决策机构、决策程序，以及关联交易造成公司损失时的赔偿标准等问题，因此可以在公司章程中对上述事项进行明确规定。
法律依据：《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司证照的占有、保管主体
可以规定占有并保管公司所有证照（指包括但不限于公章、法定代表人人名章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、其他各类印章、营业执照正副本、开户许可证、银行U盾、税务登记证、各类资质证书等）的主体，避免不必要的公章争夺战。
法律依据：针对公司证照由谁占有、保管，法律并无明确规定，因此如果公司章程有明确规定，则一般认为是有效的。
财务会计报告送交各股东的期限
可以规定董事会（或执行董事）每年将财务会计报告送交各股东的期限，以加强股东会对董事会（或执行董事）的监督。
法律依据：《公司法》第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。……
分配利润的股东会决议作出后，
完成利润分配的期限
可以规定分配利润的股东会决议作出后，一定期限内（但不得超过一年）完成利润分配，以避免在股东会决议分配利润后，反对分配利润的股东拖延分配利润的进度。
股权转让程序
针对股权转让的限制、通知期限、优先购买权的行使期间（不得短于三十日）、两个以上股东主张行使优先购买权时各自的购买比例、同等条件的认定等问题，均可作出特殊规定。
法律依据：《公司法》第七十一条……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
其他股东主张购买权后，转让股东是否
可以反悔，以及反悔后的赔偿责任
可以规定在其他股东主张优先购买后，转让股东是否可以反悔，以及反悔时应承担何种赔偿责任。
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
股权继承
可以规定自然人股东死亡后其继承人能否继承股权、其他股东能否行使优先购买权；如果禁止继承，则可以规定按照特定价格减资或由其他股东购买，其他股东在特定期限内不办理减资或购买的，视为同意继承。
法律依据：《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东行使知情权的范围
法律依据：《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
同业竞争股东查阅公司会计账簿的规则
无特殊规定的情况下，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，其在行使知情权请求查阅公司会计账簿时，公司可以“有不正当目的，可能损害公司合法利益”为由，拒绝提供查阅。但公司章程可以对是否允许该等股东查阅公司会计账簿作出特殊规定。
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……
营业期限
营业期限可自行规定。
法律依据：《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……
解散事由
可以在《公司法》第一百八十条规定的基础上，增加公司解散事由。
多份公司章程之间的效力顺序
实践中，在对市场监督管理局提供的公司章程模板改动较多时，市场监督管理局可能不给备案，并要求直接使用模板；此时可以签订两版公司章程，一版直接使用模板，用于备案；另一版可自行规定特殊事项，作为公司组织与行为的准则。所以，有必要规定多份公司章程之间的效力顺序。