保险机构员工持股计划，是指保险机构根据员工意愿，经公司自主决定，通过合法方式使员工获得本公司股权并长期持有，股权收益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划通常涉及股东权利的让渡，使员工以股东身份参与到公司的经营中来，是一种将员工利益与公司利益紧密捆绑的纽带，是公司留住人才、促进公司发展的重要手段。
早在上世纪90年代初期，中国平安就曾推出过员工持股计划。但2008年12月，原保监会发布《关于保险公司高级管理人员2008年薪酬发放等有关事宜的通知》，要求暂时停止实施股权激励和员工持股计划，在国家对金融企业股权激励和员工持股政策颁布之前，保险公司不得实施股权激励或员工持股计划。2009年1月，财政部下发《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，规定国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。保险机构员工持股计划因此被叫停。直至2015年6月，原保监会出台《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（保监发[2015]56号）（以下简称“56号文”），保险机构的员工持股计划才再一次被放开。
一、保险机构股权激励合规要点
（一）保险机构开展员工持股计划的通用规定
1.保险机构开展员工持股计划的条件
（1）连续经营3年以上，员工持股计划实施最近1年公司盈利。
（2）公司治理结构健全。
（3）上年末以来分类监管评价为B类或以上。
（4）近2年未受到监管部门重大行政处罚，且没有正在调查中的重大案件。
（5）公司薪酬管理体系稳健，与风险合规管理有效衔接。
保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构可以不受第（1）款的限制。
2.员工持股计划的参加对象
（1）员工持股计划的参加对象原则上应为本机构正式在岗且工作满2年以上的员工，主要包括公司管理层、业务骨干和专业技术人才。
（3）独立董事、非职工监事不得参与员工持股计划。
（4）保险集团（控股）公司员工持股计划参加对象可以包括本集团成员公司员工，但同一集团内部成员公司员工不得参加另一成员公司员工持股计划。
（2）保险机构不得为员工持股计划提供借款、担保等各类财务支持，不得为开展员工持股计划额外增加员工薪酬。
（1）股东转让
（2）股东自愿赠与
（3）公司增发股份或增加注册资本
（4）根据《公司法》回购本公司股份
（5）法律法规允许的其他方式
5.员工持股计划的认购价格
6.员工持股计划的持股比例
（1）员工持股计划所持有的全部有效股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的10%，且不得成为公司最大股权持有者，不得改变公司控制权。董事会应当就员工持股计划对公司控制权的影响进行评估。单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的1%。
（2）保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构员工持股计划所持有的全部有效股份或出资，累计不得超过公司股本或注册资本总额的25%，单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的5%。
7.员工持股计划的持股方式
持股员工可成立公司制企业、合伙企业或通过资产管理计划等方式持有公司股权。员工持股企业应主要从事员工所持股权的管理，不得从事其他经营性活动。
8.员工持股计划的持股期限
（1）保险机构每期员工持股计划的持股期限不得低于3年，自标的股权过户至本期持股计划名下或标的股权登记于股东名册之日起算。
（2）在员工持股计划实施期间，保险机构实现上市的，自上市之日起，员工所持股权锁定期不少于3年。锁定期满后，每年度减持股权比例原则上不得超过持股总量的25%。
9.员工持股计划的收益及权益处置
（1）保险机构应合理确定员工所持股权分红率，处理好股东短期收益与资金积累的关系。保险机构及其股东不得在持股计划中向员工承诺持股的年度分红回报。
（2）员工持股计划应当明确持股期限届满后的权益实现方式。非上市保险公司员工持股期限届满后，员工所持股权应当进行整体处置。非上市保险公司员工持股计划期限届满6个月内未按约定方式完成权益处置的，主要股东应当承诺予以收购，收购方式、比例应当事先约定，股东赠与股权的除外。
（3）权益处置时原则上应当以公允价值对股权进行定价。参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权及相应权益依照《公司法》及员工持股计划约定方式处置。非上市保险公司员工所持股权不得向社会不特定第三方转让。
10.员工持股计划的监管
（2）开展员工持股计划的保险机构应当在每个会计年度结束后4个月内向监管部门报告员工持股计划实施及变动情况。
此外，保险公司在实施员工持股计划时，还应遵照56号文关于员工持股计划的管理、员工持股计划实施程序及信息披露的有关规定。从上述规定还可以看出，56号文对保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构的监管条件进一步放宽，例如此类机构可以不受持续经营期限和近1年盈利的限制，同时相比一般保险机构对员工持股总额以及单个员工占公司股本或注册资本总额10%和1%的限制，此类机构分别放宽至了25%和5%。
（二）保险机构开展员工持股计划的特别规定
1.上市保险机构的特别规定
（3）持股计划的规模。《指导意见》规定了与56号文相同的持股计划规模限制，同时还规定员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份不计入员工持股计划的股票总数。
（4）披露要求。在披露的时限和程序方面，《指导意见》规定了较56号文更为严格和细致的要求，具体体现在：
①上市保险机构应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
②股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（5）行政许可。《指导意见》仅要求上市公司应遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，禁止利用任何内幕信息进行交易，以及禁止利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为，对除非公开发行方式外的员工持股计划不设行政许可。但此规定只适用于一般上市公司，对于上市保险机构而言仍需遵守56号文的规定，即对涉及公司股本或注册资本总额5%及以上的员工持股，应当报监管部门批准后实施。
2.国有保险机构的特别规定
二、保险机构开展员工持股的案例及合规风险
（一）员工持股计划典型案例
自56号文出台后，包括中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）、泰康保险集团股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）、阳光保险集团股份有限公司、国元农业保险股份有限公司在内的多家保险机构推行了员工持股计划。笔者分别选取了在上市与非上市企业中具有代表性的两家保险机构的案例，以供参考。
除此之外，平安在2019、2021年还公布了2期百亿回购计划，单次都拟回购50～100亿，用于本公司员工持股计划。
2、泰康人寿核心骨干员工持股计划
泰康人寿本次员工持股计划在合法合规基础上，结合本公司实际需求，进行了如下方案设置：
②本次员工持股计划的参加对象主要面向公司管理职位和核心技术职位的员工，并明确了工作年限和绩效考核的要求：在公司或公司的全资或控股子公司工作满3年及以上且年度综合绩效考核为良好等级及以上。
③本次员工持股计划对权益的处置分成两大类情况进行了规定：存续期内的权益处置与存续期满后的权益处置。
（二）员工持股计划合规风险点
1.未按监管规定进行披露
2.未设置完善的退出机制
保险机构除了设置完善的员工持股计划进入机制还不应忽视其退出机制。此处所指的退出机制主要包含两大类情形，一是员工持股期限届满时，二是员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时。结合56号文及《指导意见》的监管要求及公司自身利益的考量，建议保险机构在设置退出机制时，应当注意以下要点：
第一，在员工持股期限届满时，若保险机构为未上市公司，应当将该期员工持股计划所涉股权进行整体处置，在持股期限届满6个月内未完成权益处置的情况下，还应当设置主要股东的收购条款予以衔接。