北京神某文化俱乐部有限公司、致某集团(香港)有限公司等股权转让纠纷
(2022)最高法民终207号
裁判要旨：
在本案审理过程中，双方对上述协议是以股权质押的形式，实现股权转让的目的均予认可。双方签订的合同虽然名为“质押协议”，实际上是股权转让以及股权代持协议。案涉《股权质押协议书》第四条约定，甲乙任何一方，在没有得到对方书面许可的情况下，不得将本协议所约定的股权、责任、义务、权利全部或者部分转让给第三方。神通公司未经周某、林某同意于2016年1月7日将代周某、林某持有的泰某公司33%股权转让给龙某公司，违反协议约定，导致周某、林某的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方按照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方;合同自通知到达对方时解除。
案情简介：
1、优某公司成立于2000年10月19日，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币2999万元。泰某公司成立于2012年12月20日，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1200万元(实缴)，成立时股东为柯某、李某。2013年1月22日，经优某公司股东会决议通过，泰某公司受让优龙公司原股东张某、李某、北京日某农业生态观光有限公司持有的优某公司股权。股权转让完成后，泰某公司实缴出资人民币2699.1万元，持有优某公司90%股权;北京日某农业生态观光有限公司实缴出资人民币299.9万元，持有优某公司10%股权。
2、根据工商档案，2013年4月17日，经泰某公司股东会决议通过，李某与神某公司签订《股权转让协议》，约定双方同意将李某所持泰某公司股权420万元中的281.4万元转让给神某公司;柯某与神某公司签订《股权转让协议》，约定双方同意将柯某所持泰某公司股权780万元中的522.6万元转让给神某公司。
3、2013年3月25日，神某公司作为甲方与乙方林某、周某签订《股权质押协议书》，约定：甲方拥有泰某公司股权，乙方愿意投资该公司成为合作公司股东并享有相应股权的股东权益，鉴于乙方的外籍身份，甲方同意以股权质押方式将部分股权转让给乙方。其中第四条约定，禁止转让权利义务。甲乙任何一方，在没有得到对方书面许可的情况下，不得将本协议所约定的股权、责任、义务、权利全部或者部分转让给第三方。
裁判要点：
根据原审查明的事实，神某公司与周某、林某于2013年3月25日签订《股权质押协议书》。从《股权质押协议书》约定的内容来看，实际上是约定神某公司以股权质押的方式将其持有的泰某公司33%的股权转让给周某、林某。在本案审理过程中，双方对上述协议是以股权质押的形式，实现股权转让的目的均予认可。双方签订的合同虽然名为“质押协议”，实际上是股权转让以及股权代持协议。
案涉《股权质押协议书》第四条约定，甲乙任何一方，在没有得到对方书面许可的情况下，不得将本协议所约定的股权、责任、义务、权利全部或者部分转让给第三方。神某公司未经周某、林某同意于2016年1月7日将代周某、林家礼持有的泰华通达公司33%股权转让给龙脉通公司，违反协议约定，导致周某、林某的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方按照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方;合同自通知到达对方时解除。周某于2017年12月5日通过中国邮政特快专递向神通公司发送《关于通知解除<股权质押协议书>及返还购股款事宜的函件》，邮政快递单显示上述函件于2017年12月6日被神某公司签收。一审法院在上述事实的基础上认定案涉《股权质押协议书》于2017年12月6日解除，具有事实和法律依据，本院予以维持。
鉴于案涉《股权质押协议书》的性质是股权转让及股权代持协议，且神某公司主张周某未支付后续股权转让款人民币4亿元构成违约的事实不成立，因此，神某公司主张因周某未支付后期股权转让款导致案涉股权未办理股权质押登记并应向其承担违约责任，缺乏事实依据，本院不予支持。