一、证监会首发问答中关于资金流水核查的规定
证监会首发业务若干问题解答2020年6月10日
问题54、资金流水核查
发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。
保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
二、核查思路及要点小结
1、核查对象
（1）发行人（包括发行人下属公司）银行账户资金流水；
（2）控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员（暂无明确界定，可能涉及财务经理、出纳、实控人司机、销售总监、核心技术人员等，包括已离职的关键岗位人员）等开立或控制的银行账户资金流水；
（3）与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。核查大额（如关联自然人5万元以上）资金流水或小额异常资金流水。
2、重点核查事项
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
3、账户完整性
（1）法人已开立银行结算账户清单、信用报告；
（2）要求核查对象提供报告期内所有银行账户完整的银行账户流水，包括已注销账户；
（4）取得个人征信报告；
（5）通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认该等人员提供的银行账户的完整性、真实性，如核查该对象转账至其名下其他账户、其他核查对象名下账户的记录；
（6）适时进行追踪核查，如与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
4、核查目的
（1）是否存在关联方为公司代垫成本费用，如代发工资、代发行人支付供应商款项；
（2）是否存在股权代持或其他利益安排；
（3）是否存在体外资金循环、虚增业绩，如与客户的往来；
（4）是否存在商业贿赂；
（5）关联方、关联交易是否完整披露；
（6）是否存在关联方占用发行人资金的情况，如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。
（2）访谈主要客户、供应商；
6、发现问题的整改处理
（1）账务调整，补充确认交易，补缴税款；
（2）获取资金流水后注销涉及发行人业务资金收付的个人卡；
（3）解除股份代持；
（4）完善内控制度、进行培训、强化合规意识；
（6）于招股说明书补充披露等。
案例1：广州山水比德设计股份有限公司（2020年11月24日通过创业板上市委会议）
【问题】
申报材料显示，发行人存在关联方共25家，曾经存在的关联企业15家。关于发行人关联公司，请发行人补充披露：......（4）报告期内，发行人与关联方之间是否存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形；......
【回复】
在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（六）关于关联公司”部分补充：“报告期内，公司与关联公司之间不存在资金拆借、垫付成本、代发工资等情形。”
申报材料显示，发行人存在利用个人卡收支的情况。
请发行人补充披露前述情况涉及的具体人员及职位。
一、发行人补充披露个人卡收支情况涉及的具体人员及职位：
二、中介机构核查意见
（一）核查范围、异常标准及确定依据
（二）核查程序、核查证据及核查结论
1、发行人、关联法人、关联自然人的核查情况
2、个人卡收支的核查情况
案例2：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（2021年1月6日通过创业板上市委会议）
申报材料显示，报告期各期，公司人均薪酬分别为30.78万元、37.12万元、30.32万元，同行业上市公司杰恩设计、筑博设计、华阳国际、山鼎设计人均薪酬平均值分别为22.18万元、25.93万元、26.69万元。请发行人补充披露：
保荐机构、申报会计师对是否存在实际控制人、董监高替发行人承担成本费用的情形所采取的核查方法、核查结论如下：
1、对发行人成本、费用明细科目的合理性进行了分析，并对报告期内发行人各项财务指标的波动合理性、与同行业可比公司的对比情况进行了分析；
2、查阅了实际控制人、董监高的主要银行卡流水；
3、获取了实际控制人、董监高出具的不存在为发行人承担成本费用的情形的说明函。
上海霍璞不存在公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形。
中介机构核查程序：查阅了上海霍璞《营业执照》《合伙协议》，核实了上海霍璞的管理模式、存续期限以及期满后所持股份的处置办法以及上海霍璞是否存在变更和终止的情形；查阅了上海霍璞出具的承诺函，核实了上海霍璞所持发行人股份的锁定期；查阅了上海霍璞的工商登记（备案）材料，核实了上海霍璞是否按照法律规定履行了登记备案程序；查阅了上海霍璞及其合伙人的银行流水并取得了有关合伙人出具的确认文件，核实了是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形。
案例3：上海尤安建筑设计股份有限公司（2020年11月10日通过创业板上市委会议）
请保荐人、申报会计师按中国证监会《首发业务若干问题问答》中关于资金流水核查的要求进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。
（一）报告期各期发行人现金分红的金额分别为6,000.00万元、12,800.00万元、4,800.00万元和6,000.00万元。在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）股利分配的具体实施情况”中补充披露，报告期内，获得发行人分红款的实际控制人、董事、监事、高管共17人，具体情况如下：
（二）补充披露报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高管取得的历次大额分红（50万元以上）主要资金流向或用途情况如下表所示：
发行人实际控制人、董事、监事、高管取得的历次大额分红（50万元以上）主要资金流向或用途包括：购买理财产品、银证转账、购置房产、支付尤埃投资增资款、缴纳税费、亲友款项借还等，不存在重大异常，与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人之间不存在异常大额资金往来。
中介机构核查过程包括：
取得施泽淞等17人提供的银行账户流水复印件及其出具的关于提供银行账户流水完整性、真实性的承诺函，同时通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认该等人员提供的银行账户的完整性、真实性。施泽淞等17人的银行账户流水统计情况如下表：
获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的个人征信报告；
获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联方调查表，确认发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与发行人的客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；访谈主要客户和供应商，了解客户和供应商是否与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系；
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，获得发行人分红款的实际控制人、董事、监事、高管共17人，该等人员银行账户流水中的主要资金流向或用途不存在重大异常，与发行人关联方、客户、供应商及其实际控制人不存在异常大额资金往来；发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
案例4：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（2021年1月26日通过创业板上市委会议）
关于业务获取，根据申报文件，报告期内，公司客户以政府单位和国有企业为主，主要通过招投标方式获取业务。请发行人：......补充披露报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；客户主要经办人员是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
发行人于招股说明书业务与技术章节之“主要客户情况”部分补充披露：“发行人报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。客户主要经办人员与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排情形。”
案例5：688339亿华通（2020年8月10日科创板上市主营氢燃料电池发动机系统）
（1）2016年4月28日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账18万元。2017年11月，孙士江再次向宋海英转账24.60万元。
（2）2016年4月28日，水木系吴晓核向宋海英转账16万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账100万元（含2016年4月增发期间50万元）。
（3）2016年4月23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。
（4）2019年1月，张国强累计转出2,030万元至白玮，白玮于2019年1月投入5,000万增资发行人，累计持股1.97%。
【答复】
（一）发行人律师孙士江是否通过宋海英持有发行人股票
1、孙士江与宋海英2015年5月的资金往来系其因购房资金短缺向宋海英借款，不涉及代持发行人股份的情形。
2015年5-6月期间，孙士江因购房资金短缺而向多方借款。其中，宋海英于2015年5月8日向其提供借款20万元。
2、孙士江与宋海英2016年4月的资金往来系其归还宋海英2015年提供的借款，不涉及股份代持的情形。
财富公司系由孙士江配偶闫某于2013年投资设立。2015年，财富公司拟对外融资，经孙士江推荐，宋海英同意将其2015年所提供20万元借款中的2万元转为对财富公司的投资款，双方将该2万元俗称为“股票款”。但该公司业务开展未及预期，适逢宋海英拟认购发行人股份而急需回笼资金，并因此要求孙士江归还前期借款并收回上述对财富公司投资。
3、孙士江与宋海英2017年11月的资金往来系宋海英出于资金周转需要而向孙士江借款。
此外，根据该期间内发行人股票交易情况及相应的股东名册，宋海英于2017年12月曾通过减持股份回笼了部分资金，该等减持均通过公开市场全国中小企业股份转让系统进行，且股份受让方与孙士江并无关联。
根据宋海英与孙士江签署的《还款协议》并经核对双方银行账户交易明细，宋海英已于2019年12月9日全额归还上述24.6万元借款。
综上，经检查孙士江与宋海英提供的银行账户资金流水及出具的承诺函，确认上述资金往来均系个人借贷，不涉及股份代持的情况。
（二）股份代持及大笔资金往来是否影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性
孙士江与宋海英报告期内全部资金往来情况详见本题第（一）问。根据孙士江及其配偶、财富公司报告期内银行账户交易明细，除上述与宋海英的资金往来外，孙士江与发行人、其关联方及发行人的其他董事、监事及高级管理人员之间不存在资金往来情况。
经查阅银行对账单交易明细，孙士江与宋海英的两笔借贷金额分别为20万元、24.60万元，且未发生在同一年度。对于需要披露的重大事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）的披露标准是成交金额在30万元以上的交易。孙士江作为非关联自然人，即使参照上述关联交易的披露标准，其与发行人高管之间低于30万元的资金来往亦不属于重大事项。
综上，孙士江不存在通过宋海英进行股份代持的情形，孙士江与宋海英之间的上述资金往来，不属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）第十一条第二款规定的“其他影响律师独立性的情形”，不影响孙士江作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师的独立性。
现场督导期间发现，发行人股东宋海英曾存在为他人认购并持有部分股份的情形，但截至目前该等股权代持情况均已解除。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（四）股权代持设立及解除情况”中补充披露如下：
“（四）股权代持设立及解除情况
发行人股东宋海英所持部分股份曾涉及代持情况，但截至本招股说明书签署，该等代持情况均已解除且经双方当事人确认该等代持不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成重大影响。
1、股权代持关系成立
2016年4月，发行人以9元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222股股份，其中的79,998股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。具体情况如下：
2、股权代持关系解除
代持关系当事人(包括代持人与被代持人)均已出具关于代持关系解除情况的承诺函，确认历史上的代持情况及代持关系解除的事实真实、准确，并对此作出承诺如下：
“（1）除上述股份代持外，本人未通过直接、间接等其他任何方式持有亿华通任何股份、份额或其他权益。
（2）宋海英代本人持有亿华通股份期间，本人与宋海英、亿华通及其他股东均不存在任何争议及纠纷；代持协议解除后，本人与宋海英、亿华通及其他股东之间不存在任何股份、债权、债务、第三方权益或其他争议或潜在纠纷，不存在其他未披露的利益输送或安排。
（3）本人与宋海英间就上述代持事宜均不存在任何未决款项或未履行义务。
（4）除上述资金来往情况外，本人与亿华通及其股东、宋海英之间不存在其他资金往来。
（5）自本函签署之日起，就本函确认事宜，本人不会提出任何异议、索赔或权利主张。”
综上，宋海英与被代持人之间的代持关系已解除完毕。”
（五）未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
1、未在招股书中披露上述情况的原因
2、是否构成重大遗漏，是否符合《注册办法》第五条的规定，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍
根据《注册管理办法》第五条规定，发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。根据《注册管理办法》第二章“发行条件”对于发行人股权的规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
宋海英所涉代持股份数较少，仅占发行人总股本的0.15%，代持期间不存在任何纠纷，且该等代持均已完全解除。发行人已充分披露发行人实际控制人张国强及其所持股份情况，上述代持情况不影响实际控制人所持股份的权属清晰，亦不涉及可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。以上代持关系的存在及解除不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不会误导投资者的价值判断及投资决策。
发行人及中介机构已对该等代持关系设立及解除情况进行补充披露，以提升招股说明书信息披露的全面性，但该等补充说明不涉及发行条件等实质性内容调整，不构成重大遗漏。
（六）博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排
1、根据张国强的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：
2、根据康智的银行对账单，其与博瑞华通的资金往来情况如下：
（七）请发行人说明报告期内宋海英民生银行绑定的“钱生钱C”理财产品各月的余额，结合各月余额情况，说明宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况
宋海英民生银行账户频繁向他人借款主要发生在2016年4月。2016年4月发行人实施股权激励，宋海英确定参与认购该次发行新增股份622,222股，但其个人资金量有限，上表其民生银行账户截至3月末结存资金量仅10.71万元，认购资金缺口较大，故其向亲戚朋友多方借款以筹措认购资金具有合理性。
该次认购过程中，除自有资金及向亲戚借入资金外，宋海英其他主要资金往来情况如下：
2、胡剑平、张璞、吴晓核及张红黎等4人所支付款项系其股份认购款，该4人委托宋海英合计认购79,998股股份，截至目前，宋海英已解除与该4人之间的股权代持关系并退还该等股份认购款及相应利息。上述代持关系成立及解除情况详见本题第（四）问。
4、戴东哲与宋海英系同事关系，宋海英为筹集资金而向其借款。戴东哲作为发行人员工，与宋海英共同参与了2016年4月发行股份的认购，不存在委托宋海英代持的动机。
6、孙士江及财富公司所支付款项主要系归还宋海英前期借款及并退回宋海英前期对财富公司投资，属于宋海英为筹集认购款而回笼资金的行为，不涉及股份代持的情况。该两笔资金往来情况详见本题第（一）问。
（八）前期尽职调查未完整调取发行人实控人、董监高等个人银行流水的原因，未能及时发现大量股权代持等情况的原因；
中介机构于前期尽职调查过程中已获取发行人实际控制人及董监高提供的部分银行账户对账单，发行人实际控制人及董监高均已出具承诺，确认其已提供名下主要常用银行账户流水，且已提供银行卡流水覆盖其主要资金收支。故而未能完整调取发行人实际控制人及董监高个人银行流水。
发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况。
（九）张国强已注销的银行账户、宋海英民生银行账户的资金流水的核查情况，是否存在股份代持、是否存在其他利益安排；
1、张国强已注销账户主要往来情况
民生银行账户系张国强个人贷款发放及还款账户，该账户主要往来系张国强贷款及还款情况，上表所列示往来收入500万元系张国强向博瑞华通借款，往来支出502.72万元系张国强结清其民生银行贷款本息；
2、宋海英民生银行账户报告期内主要往来情况
为充分了解发行人经营情况及重大风险，保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人的信息披露文件进行了全面审慎地核查验证，并基于所获取的核查资料对发行人是否符合发行及上市条件进行专业判断。保荐机构、发行人律师和申报会计师本次申报前对发行人股权是否清晰进行了审慎调查，针对股东宋海英的持股情况履行如下尽调工作：
1、取得了宋海英本人签署的《董事、监事、高级管理人员、自然人股东核查表》，获取其提供的主要账户对账单及其出具的关于银行账户情况的承诺函，对其所提供的银行对账单信息进行核查；
3、取得了宋海英出具的关于不存在代为持股、委托持股，不存在纠纷的股东承诺函；