(由2012年第28号第912及920条代替。由2016年第14号第3条修订)
[1933年7月1日]
第I部
导言
(由2016年第14号第4条增补)
第1分部简称
1.简称
本条例可引称为《公司(清盘及杂项条文)条例》。
(由2012年第28号第912及920条修订)
(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)
第2分部释义及指明格式
(由2016年第14号第5条代替)
2.释义
(1)在本条例中，除文意另有所指外——一般规则(generalrules)指根据第296条订立的一般规则，亦包括表格；
不公平优惠(unfairpreference)——参阅第266A条；(由2016年第14号第6条增补)
公司(company)指——
(a)根据《公司条例》(第622章)组成及注册的公司；或
(b)原有公司；(由2012年第28号第912及920条代替)
公司秘书(companysecretary)包括任何担任公司秘书职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)；(由2012年第28号第912及920条增补)
公司登记册(CompaniesRegister)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条增补)
公司集团(groupofcompanies)指任何2间或多于2间的公司或法人团体，而其中1间是其他公司或法人团体的控权公司；(由1984年第6号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
公开发出(issuedgenerally)就招股章程而言，指发出予公司现有成员以外及债权证持有人以外的人；(由1972年第78号第2条增补)
分担人(contributory)具有第171(1)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补。由2016年第14号第6条修订)
文件(document)包括传票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登记册；
代理人(agent)不包括任何以某人律师的身分而行事的人；(由1984年第6号第2条增补)
失责高级人员(officerwhoisindefault)具有第351(2)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补)
失责罚款(defaultfine)具有第351(1A)(d)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补。由1993年第75号第2条修订)
印刷、印制(printed)指采用普通凸版印刷或平版印刷而制造的；(由1963年第4号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
成员(member)就公司而言，指——
(a)该公司的创办成员；或
(b)同意成为该公司成员的人，而该人的姓名或名称是以成员身分记入该公司的成员登记册的；(由2012年第28号第912及920条增补)
成员自动清盘(members’voluntarywindingup)具有第233(4)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补)
有限公司(limitedcompany)指担保有限公司或股份有限公司；(由2012年第28号第912及920条增补)
有偿债能力证明书(certificateofsolvency)指根据第233条发出的证明书；(由2003年第28号第2条增补)
自动清盘决议(aresolutionforvoluntarywindingup)具有第228(2)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补)
私人公司(privatecompany)具有《公司条例》(第622章)第11条为施行该条例而给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
招股章程(prospectus
)——
(ii)旨在邀请公众作出要约，提出以现金或其他代价认购或购买某公司(包括在香港以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点)的股份或债权证；
(ii)载有或关乎与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约的范围内，
法院、法庭(court)指原讼法庭；(由1984年第6号第2条代替。由1998年第25号第2条修订)
股份(share
(a)指公司股本中的股份；及
(b)(如公司的任何股份被转换为股额)包括股额；(由2012年第28号第912及920条增补)
股份有限公司(companylimitedbyshares)具有《公司条例》(第622章)第8条为施行该条例而给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条增补)
非香港公司(non-HongKongcompany)指在香港以外地方成立为法团并符合以下说明的公司——
(a)在《公司条例》(第622章)第16部的生效日期当日或之后，在香港设立营业地点；或
(b)在该生效日期前，已在香港设立营业地点，并在该生效日期继续在香港设有营业地点；(由2012年第28号第912及920条代替)
指明法团(specifiedcorporation)指公司或非香港公司；(由2004年第30号第2条增补)
指明格式(specifiedform)就本条例的某项条文而言，指为该项条文而在当其时根据第2A条指明的适当格式；(由1997年第3号第3条增补)
纪录(record)不仅包括书面纪录，亦包括藉任何其他方法传递资料或指示的任何纪录；(由2003年第28号第2条增补)
订明(prescribed)就本条例中关于公司清盘的条文而言，指由一般规则订明；就本条例的其他条文而言，指由行政长官会同行政会议订明；(由1999年第23号第3条修订)
修订(amend)包括删除、增补或更改，并包括同时作出上述所有或其中任何作为；(由2004年第30号第2条增补)
《修订前的本条例》(pre-amendedOrdinance)指在《公司条例》(第622章)附表9第2条的生效日期#前不时有效的《公司条例》(第32章)；(由2012年第28号第912及920条增补)
原有公司(existingcompany)指根据《旧有公司条例》组成及注册的公司；(由2012年第28号第912及920条增补)
特别决议(specialresolution)具有《公司条例》(第622章)第564条给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条增补)
破产管理署署长(OfficialReceiver)指根据《破产条例》(第6章)获委任的破产管理署署长；(由1999年第30号第2条增补)
财务报表(financialstatements)指由《公司条例》(第622章)第357(1)条所界定的——
(a)周年财务报表；或
(b)周年综合财务报表；(由2012年第28号第912及920条增补)
高级人员(officer)就法人团体而言，包括该法人团体的董事、经理或公司秘书；(由1974年第80号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
清盘人(liquidator)包括凭借第194(1)(a)或(aa)或(1A)条担任临时清盘人的人；(由2000年第46号第2条增补。由2016年第14号第6条修订)
处长(Registrar)指根据《公司条例》(第622章)第21(1)条委任的公司注册处处长；(由1984年第6号第2条代替。由2012年第28号第912及920条修订)
章程细则(articles)就公司而言，指该公司的组织章程细则；附注——
请亦参阅《公司条例》(第622章)第98条。载于原有公司的组织章程大纲的条件，须视为该公司的章程细则的条文。(由2012年第28号第912及920条代替)
最低认购额(theminimumsubscription)具有第42(2)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补)
创办成员(foundermember)具有《公司条例》(第622章)第2(1)条给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条代替)
普通决议(ordinaryresolution)具有《公司条例》(第622章)第563条给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条增补)
无限公司(unlimitedcompany)具有《公司条例》(第622章)第10条为施行该条例而给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条代替)
结构性产品(structuredproduct)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1A条给予该词的涵义；(由2011年第8号第17条增补)
注册非香港公司(registerednon-HongKongcompany)指在公司登记册内注册为注册非香港公司的非香港公司；(由2012年第28号第912及920条增补)
债权人自动清盘(creditors’voluntarywindingup)具有第233(4)条给予该词的涵义；(由1984年第6号第2条增补)
债权证(debenture)就公司而言，包括该公司的债权股证、债券及任何其他债务证券(不论该等债权股证、债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记)；(由2012年第28号第912及920条代替)
经理(manager)就一间公司而言，指在董事局的直接权限下行使管理职能的人，但不包括——
(a)该公司的财产的接管人或经理人；或
(b)根据第216条委任的该公司的产业或业务的特别经理人；(由2003年第28号第2条增补)
董事(director)包括以任何职称担任董事职位的人；
幕后董事(shadowdirector)就法人团体而言，指该法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令(不包括以专业身分提供的意见)行事的人；(由2012年第28号第912及920条增补)
监察委员会(Commission
(a)除(b)及(c)段另有规定外，指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会；
(b)在任何根据该条例第25条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或
(c)在任何根据该条例第68条作出的有关转移令的有效期内，按照该命令的条文而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人；(由2002年第5号第407条代替)
认可交易所(recognizedexchangecompany)指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条获认可为营办证券市场的交易所公司的公司；(由2002年第5号第407条增补)
认可财务机构(authorizedfinancialinstitution)指《银行业条例》(第155章)第2条所指的认可机构；(由1988年第12号第2条增补。由1995年第49号第53条修订)
认可控制人(recognizedexchangecontroller)的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同；(由2002年第5号第407条增补)
认可证券市场(recognizedstockmarket)的涵义与《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条中该词的涵义相同；(由2002年第5号第407条增补)
逊值交易(transactionatanundervalue)——参阅第265E条；(由2016年第14号第6条增补)
影像纪录(imagerecord)指用影像处理方法制作的纪录，如文意准许，包括可阅形式的纪录；(由2003年第28号第2条增补)
影像处理方法(imagingmethod)指藉以进行下述作业的方法：将可阅形式或微缩影片形式的文件用扫描器扫描，使其上记录的资料转化为电子影像，然后储存在能以可阅形式检索和重现的电子储存媒介内；(由2003年第28号第2条增补)
担保有限公司(companylimitedbyguarantee)具有《公司条例》(第622章)第9条为施行该条例而给予该词的涵义；(由2012年第28号第912及920条增补)
营业地点(placeofbusiness)就非香港公司而言，具有《公司条例》(第622章)第774(1)条给予该词的涵义；(由2004年第30号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
《旧有公司条例》(formerCompaniesOrdinance)指——
(a)《1865年公司条例》@(1865年第1号)；
(b)《1911年公司条例》##(1911年第58号)；或
(c)《修订前的本条例》；(由2012年第28号第912及920条增补)
簿册及文据(bookandpaper)及簿册或文据(bookorpaper)包括帐目、契据、文字及文件。
(由1949年第1号第22条修订；由1987年第10号第2条修订；由1992年第86号第2条修订；由2002年第5号第407条修订；由2004年第30号第2条修订；由2012年第28号第912及920条修订)
(2)(由2012年第28号第912及920条废除)
(3)本条例中凡对法人团体或法团的提述，须解释为不包括单一法团，但包括在香港以外成立为法团的公司。(由1974年第80号第2条增补)
(4)就本条例而言，在不抵触第(6)款的条文下，一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如——(a)该另一间公司——(i)控制首述的公司董事局的组成；或(由1984年第6号第2条修订)
(ii)控制首述的公司过半数的表决权利；或(由2012年第28号第912及920条修订)
(b)首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间公司的附属公司。(由1974年第80号第2条增补)
(5)就第(4)款而言，一间公司如在无需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的权力，委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任，则该另一间公司的董事局的组合，须当作受该公司所控制，而就本条文而言，在以下情况，该公司须当作有作出上述委任的权力——(由2005年第12号第2条修订)
(a)如任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事；或
(b)如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。(由1974年第80号第2条增补)
(6)在决定一间公司是否另一间公司的附属公司时——(a)任何该另一间公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的权力，须视为并非该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；
(b)除(c)及(d)段另有规定外——(i)任何人作为该另一间公司的代名人而持有的股份或可行使的权力(该另一间公司仅以受信人身分而关涉在内的情况除外)；或
(ii)该另一间公司的附属公司(并非仅以受信人身分而关涉的附属公司)或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力，
须视为该另一间公司所持有的股份或可行使的权力；
(c)任何人凭借首述公司的债权证的条文，或凭借用以保证发出该等债权证的信讬契据的条文而持有的股份或可行使的权力，须不予理会；及
(d)任何该另一间公司、其附属公司、该另一间公司的代名人或该附属公司的代名人所持有的股份或可行使的权力(并非如(c)段所述的方式所持有或可行使者)，如该另一间公司或其附属公司(视属何情况而定)的通常业务乃包括借出款项，而以前述方式所持有的股份或可行使的权力仅属该种通常业务运作的交易中的一种保证，则该等股份或权力须视为并非该另一间公司所持有或可行使。(由1974年第80号第2条增补)
(7)在本条例中凡提述某公司的控权公司，须解释为提述前述公司乃其附属公司的公司。(由1974年第80号第2条增补。由2012年第28号第912及920条修订)
(8)在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，公司(company)一词包括法人团体或法团。(由1976年第4号第2条增补)
(8A)(由2012年第28号第912及920条废除)
(9)为免生疑问，现宣布凡就本条例任何目的而提述处长所指明的任何格式、事项、详情、情况或报告，则除另有规定外，该项指明指处长为该目的而在当其时所指明。(由1997年第3号第3条增补)
(10)本条例任何条文如提述(不论措词如何)——(a)创办成员；(由2004年第30号第2条修订)
(b)公司的成员或股东；
(c)公司的过半数成员或股东；或
(d)公司的指明数目或百分率的成员或股东，
则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名创办成员的公司或只有一名成员或股东的公司而适用(视属何情况而定)。(由2003年第28号第2条增补。由2004年第30号第2条修订)
(11)本条例任何条文如提述(不论措词如何)——(a)公司的董事；
(b)公司的董事局；
(c)公司的过半数董事；或
(d)公司的指明数目或百分率的董事，
则除文意另有所指外，该条文经必需的变通后，就只有一名董事的私人公司而适用。(由2003年第28号第2条增补)
(12)在《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第1(1)条生效之前，在第(1)款中的指明法团的定义中对非香港公司的提述，须当作对在当其时在本条例下界定的海外公司的提述。(由2004年第30号第2条及2005年第81号法律公告增补)
(编辑修订——2014年第1号编辑修订纪录)(格式变更——2014年第1号编辑修订纪录)
[比照1929c.23s.380U.K.]
编辑附注：
#生效日期:2014年3月3日。
@《1865年公司条例》乃“CompaniesOrdinance1865”的译名。
##《1911年公司条例》乃“CompaniesOrdinance1911”的译名。
2A.处长可指明格式
(1)处长可指明格式，以供与本条例的任何目的有关的方面使用，但如——
(a)本条例另有规定；或
(b)可为该目的订明格式或已为该目的订明格式，
则属例外而任何该等格式均可载列任何附属或附带于该目的之详情。
(2)处长就本条例的任何目的行使其获第(1)款授予的权力时，如他认为合适，可指明2款或多于2款的不同格式，以供在不同的情况下就该目的而使用。
(3)(由2003年第28号第3条废除)
(由1997年第3号第4条增补)
2B.对母公司等的提述的解释
(1)在本条例中凡提述母公司、母企业或附属企业之处，均须按照附表23解释。
(2)在根据第(3)款为施行本款而指明的条文中，凡提述——(a)控权公司之处，须当作包括母公司；(由2012年第28号第912及920条修订)
(b)附属公司之处，须当作包括附属企业；及
(c)股、股份或企业之处，均须按照附表23解释。
(3)为施行第(2)款而指明的条文为附表3及附表4。(由2012年第28号第912及920条修订)
(4)财经事务及库务局局长可藉在宪报刊登的公告，修订第(3)款。
(由2005年第12号第3条增补)
3.(由1984年第6号第3条废除)
4.(由2012年第28号第912及920条废除)
本条为过往第I部的条文，现已被2012年第28号第912及920条废除。
5.(由2012年第28号第912及920条废除)
5A.(由2012年第28号第912及920条废除)
5B.(由2012年第28号第912及920条废除)
5C.(由2012年第28号第912及920条废除)
6.(由2012年第28号第912及920条废除)
7.(由2012年第28号第912及920条废除)
8.(由2012年第28号第912及920条废除)
9.(由2012年第28号第912及920条废除)
10.(由2012年第28号第912及920条废除)
11.(由2012年第28号第912及920条废除)
12.(由2012年第28号第912及920条废除)
13.(由2012年第28号第912及920条废除)
14.(由2012年第28号第912及920条废除)
14A.(由2012年第28号第912及920条废除)
15.(由2012年第28号第912及920条废除)
16.(由2012年第28号第912及920条废除)
17.(由2012年第28号第912及920条废除)
18.(由2012年第28号第912及920条废除)
18A.(由2012年第28号第912及920条废除)
19.(由2012年第28号第912及920条废除)
20.(由2012年第28号第912及920条废除)
20A.(由1990年第60号第4条废除)
21.(由2012年第28号第912及920条废除)
22.(由2012年第28号第912及920条废除)
22A.(由2012年第28号第912及920条废除)
22AA.(由2012年第28号第912及920条废除)
22B.(由2012年第28号第912及920条废除)
22C.(由2012年第28号第912及920条废除)
23.(由2012年第28号第912及920条废除)
24.(由2012年第28号第912及920条废除)
25.(由2012年第28号第912及920条废除)
25A.(由2012年第28号第912及920条废除)
26.(由2012年第28号第912及920条废除)
27.(由2012年第28号第912及920条废除)
28.(由2012年第28号第912及920条废除)
28A.(由2012年第28号第912及920条废除)
29.(由2012年第28号第912及920条废除)
30.(由2012年第28号第912及920条废除)
(副标题由2003年第28号第11条废除)
31.(由2003年第28号第12条废除)
32.(由2012年第28号第912及920条废除)
32A.(由2012年第28号第912及920条废除)
33.(由2012年第28号第912及920条废除)
34.(由2012年第28号第912及920条废除)
35.(由2012年第28号第912及920条废除)
36.(由2012年第28号第912及920条废除)
#第4至36条为过往第I部的条文，现已被2012年第28号第912及920条废除。
第II部
股本及债权证
(由2016年第14号第7条代替)
(格式变更——2012年第2号编辑修订纪录)
第1分部招股章程
37.招股章程日期的注明
由公司或代公司发出的招股章程须注明日期，而除非相反证明成立，否则该日期须视为该招股章程的刊登日期。
(由1972年第78号第4条修订)
[比照1929c.23s.34U.K.]
38.与招股章程细则有关的特别规定
(1)除第38A条另有规定外，由公司或代公司发出的每份招股章程，必须以英文拟备及载有中文译本或以中文拟备及载有英文译本，并述明附表3第I部所指明的事项及列明该附表第II部所指明的报告，而上述第I及II部在符合该附表第III部所载条文的规定下具有效力。(由1972年第78号第5条代替。由1995年第83号第5条修订)
(1A)第(1)款适用的每份招股章程均必须载有附表18第1部指明的陈述。(由1972年第78号第5条增补。由1995年第83号第5条修订；由2004年第23号第56条修订；由2004年第30号第2条修订)
(1B)如发出的招股章程，不符合或是违反第(1)及(1A)款的规定，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款。(由1972年第78号第5条增补。由1990年第7号第2条修订)
(2)任何条件，如规定或约束公司的股份或债权证申请人免除有关人士遵从本条任何规定，或该条件本意是假作该等申请人知悉招股章程内没有特别提述的任何合约、文件或事宜，均属无效。
(3)除第38A条另有规定外，发出任何用以申请公司股份或债权证的表格，如非与符合本条规定的招股章程一起发出，即属违法︰(由1972年第78号第5条修订)
但如能显示该申请表格是与下列事项有关而发出的，则本款并不适用——
(a)真诚邀请某人订立一份股份或债权证的包销协议；
(b)与并非向公众作出要约的股份或债权证有关者；或
(c)与附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部指明的要约。(由2004年第30号第2条增补)
任何人如违反本款的条文，可处罚款。(由1984年第6号第259条修订；由1990年第7号第2条修订；由2004年第30号第2条修订)
(3A)本条并不阻止仅将招股章程的英文版本在英文报章刊登，或仅将招股章程的中文版本在中文报章刊登，同时亦不阻止与招股章程有关的申请表格连同招股章程一起在该报章刊登。(由1984年第6号第22条增补)
(4)如本条任何规定不获遵从或被违反，董事或其他对招股章程负责的人在下列情况下，不会因有关规定不获遵从或被违反而招致任何法律责任——(a)该人能证明自己对任何未有披露的事项并不知情；或
(b)该人能证明有关规定不获遵从或被违反乃由于其本人诚实地犯了一项事实上的错误所致；或
(c)处理有关案件的法院，认为有关规定不获遵从或被违反所关事项并不具关键性，或该法院于顾及此案的所有情况后，认为有关规定不获遵从或被违反理应获得宽宥︰
但如招股章程内未载有关于附表3第I部第19段指明事项的陈述，则除非能证明有关董事或其他人对未披露的事项知情，否则该人不会因为招股章程内未载有该项陈述而招致任何法律责任。(由1972年第78号第5条修订)
(5)本条不适用于下列各项——(a)向现有的公司成员或债权证持有人发出有关该公司的股份或债权证的招股章程或申请表格，不论股份或债权证的申请人是否有为他人而放弃申请该等股份或债权证的权利；或
(b)发出在各方面是或将会在各方面均与以往发出并于当其时在认可证券市场上市的股份或债权证划一的有关股份或债权证的招股章程或申请表格，(由1984年第6号第259条修订；由1987年第10号第11条修订；由2002年第5号第407条修订)
但在符合前述的规定下，本条适用于在公司成立时或成立后发出的招股章程或申请表格。(由1972年第78号第5条代替)
(6)本条并不局限或减轻任何人根据——(由2012年第28号第912及920条修订)
(a)一般法律；
(b)按《公司条例》(第622章)附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条而具有持续效力的《修订前的本条例》的条文；
(c)本条例(除本条外)；或
(d)《公司条例》(第622章)，
招致的任何法律责任。(由2012年第28号第912及920条修订)
(7)现宣布藉本条适用的附表3条文，亦就向公众作出的认购或购买某公司的债权证的要约或邀请而适用于提供担保的法团。(由2004年第30号第2条代替)
(8)在第(7)款中，提供担保的法团(guarantorcorporation)就向公众作出的认购或购买某公司的债权证的要约或邀请而言，指作出或同意作出以下担保的法团——
(a)在该公司已因应或将会因应该要约或邀请而收取任何款项的情况下，对偿还该等款项作出的担保；
(b)对该公司在该债权证下或就该债权证所承担的任何其他义务作出的担保；或
(c)对任何符合以下说明的款额作出惠及该公司的担保——(i)该公司有权获取的；且
(ii)一如有关招股章程所述，获取该笔款额旨在令该公司能全面或局部解除其在该债权证下或就该债权证所承担的任何义务。(由2004年第30号第2条增补)
[比照1929c.23s.35U.K.]
38A.豁免某些人士及某些招股章程无需符合某些规定
(1)凡拟藉公开发出招股章程或某类招股章程而将某公司的股份或债权证向公众作出要约，监察委员会可应申请人的请求并在它认为合适的条件(如有的话)规限下，发出豁免证明书，豁免上述招股章程使其无需符合任何或所有有关条文的规定，但该项豁免只可在下述情况下作出︰监察委员会于顾及有关情况后，认为该项豁免并不会损害投资大众的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有该等规定——
(a)会是不相干的或会构成不适当的负担；或
(b)在其他情况下是无需要或不适当的。(由2004年第30号第2条代替)
(2)不论是否已有第(1)款提述的请求提出，监察委员会可藉在宪报刊登的公告并在它认为合适的在该公告指明的条件(如有的话)规限下，豁免——(a)某类公司；或
(b)公司发出的某类招股章程，
使其无需符合任何或所有有关条文的规定，但该项豁免只可在下述情况下作出︰监察委员会于顾及有关情况后，认为该项豁免并不会损害投资大众的利益，而要求该类公司或该类招股章程(视属何情况而定)符合任何或所有该等规定——
(c)会是不相干的或会构成不适当的负担；或
(d)在其他情况下是无需要或不适当的。(由2004年第30号第2条代替)
(3)凡监察委员会发出豁免证明书或在宪报刊登公告，根据本条豁免有关方面遵从第38(1)及(3)条所载与附表3有关的规定，该证明书或公告(视属何情况而定)须明确指出是对附表3的所有规定具有效力，或是对该证明书或公告(视属何情况而定)内所指明附表3的某些规定具有效力。
(4)在本条中，有关条文(relevantprovisions)指下述任何条文——(a)第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或(2)条；或
(b)附表20第1部或附表21第1部。(由2004年第30号第2条增补)
(5)监察委员会可藉在宪报刊登的命令修订第(4)款。(由2004年第30号第2条增补)
(6)监察委员会须藉使用互联网，发表它认为适当的关于根据第(1)款批给豁免的详情。(由2004年第30号第2条增补。由2012年第9号第50条修订)
(7)凡监察委员会拟——(a)根据第(2)款发出豁免公告；或
(b)根据第(5)款发出修订命令，
它须以它认为适当的方式发表该拟发出的公告或命令的草拟本，以邀请公众就该拟发出的公告或命令作出申述。(由2004年第30号第2条增补)
(8)凡监察委员会在根据第(7)款就该款所述的公告或命令发表草拟本后，发出该公告或命令，它须——(a)以它认为适当的方式发表报告，以概括用词列出——(i)就该草拟本所作出的申述；及
(ii)监察委员会对该等申述的回应；及
(b)(如该公告或命令经过修改，而监察委员会认为该等修改导致该公告或命令与草拟本有重大差异)以它认为适当的方式发表该等差异的细节。(由2004年第30号第2条增补)
(9)如监察委员会认为在有关个案的情况下——(a)第(7)及(8)款的适用是无需要或不适当的；或
(b)为遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延搁，并不符合——(i)投资大众的利益；或
(ii)公众利益，
则第(7)及(8)款不适用。(由2004年第30号第2条增补)
(由1992年第86号第3条代替)
38AA.对结构性产品的豁免
如拟就某公司属结构性产品的股份或债权证作出要约，以下的条文并不就有关要约而适用——
(a)第37、38、38A、38B、38BA、38C、38D、39A、39B、39C、40、40A、40B、41、41A、42、43、44、44A、44B及48A条；
(b)附表3；及
(c)附表17至22。
(由2011年第8号第18条增补)
不论是采用中文、英文或其他语文，均不属合法。(由2004年第30号第2条代替)
(2)即使第(1)款另有规定，下列各项不属违反本条——(a)按照监察委员会根据第(2A)(a)款指明的规定刊登招股章程的摘录或节本；(由1992年第86号第4条代替。由2004年第30号第2条修订)
(b)仅将招股章程的英文版本在英文报章刊登，或仅将其中文版本在中文报章刊登；
(d)按照监察委员会在个别情况下根据第(2A)(b)款批准的规定，刊登招股章程的摘录或节本；(由1992年第86号第4条增补。由2004年第30号第2条修订)
(2A)监察委员会可——(a)藉在宪报刊登公告，指明适用于某份招股章程或某类招股章程的摘录或节本的刊登形式和方式的规定，以及指明适用于关乎该等摘录或节本的刊登的任何其他事宜的规定；
(b)在个别个案中，指明适用于某份招股章程的摘录或节本的刊登形式和方式的规定，以及批准适用于关乎该等摘录或节本的刊登的任何其他事宜的规定。(由1992年第86号第4条增补。由2004年第30号第2条修订)
(2B)第(2A)款提述的招股章程指有关任何公司的股份或债权证的招股章程，不论该公司是在香港或在香港以外成立为法团。(由1992年第86号第4条增补)
(3)任何人违反第(1)款，可处罚款。(由1990年第7号第2条修订)
(由1972年第78号第6条增补)
38BA.监察委员会可发表关乎第38B(2)条所指的刊登文件的指引
(1)监察委员会可就第38B(2)条所指的刊登文件形式和方式及关乎该等刊登文件的其他事宜，拟备和发表指引。
(2)根据第(1)款发表的指引并非附属法例。
(由2004年第30号第2条增补)
38C.发出载有专家陈述的招股章程须获其同意
(1)邀请众人认购公司股份或债权证的招股章程，如载有一项看来是由一名专家作出的陈述，则须符合下述规定始可发出——
(a)该名专家已给予书面同意，同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的招股章程，而且在该份招股章程交付登记前未有撤回其书面同意；及(由2012年第28号第912及920条修订)
(b)该招股章程载有一项陈述，说明该名专家已给予前述的同意及未有将其撤回。
(2)如招股章程违反本条而发出，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款。(由1990年第7号第2条修订)
(3)在本条中，专家(expert)一词包括工程师、估值师、会计师及其他由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人。
[比照1948c.38s.40U.K.]
38D.招股章程的登记
(1)任何公司不得发出或由他人代其发出招股章程，但如该招股章程符合本条例的规定，以及在其刊登当日或之前，已根据本条获批准登记，而处长亦已将一份上述的招股章程登记，则不在此限。
(2)每份招股章程均须——(a)在封面上陈述该章程的文本已按本条规定登记，并且在紧接该陈述之后——(由2012年第28号第912及920条修订)
(i)述明监察委员会及处长对该章程的内容概不负责；
(ii)(如该章程获或将会获某认可交易所依据一项根据《证券及期货条例》(第571章)第25条作出的转移令批准发出)述明监察委员会、该交易所及处长对该章程的内容概不负责；或
(iii)(如该章程获或将会获某认可控制人依据一项根据该条例第68条作出的转移令批准发出)述明监察委员会、该控制人及处长对该章程的内容概不负责；(由2002年第5号第407条代替)
(b)在封面上指明本条规定须在该份如此登记的招股章程上注明或随附的任何文件，或在封面上提述各项载于该招股章程内并指明该等文件的陈述；及
(c)符合行政长官会同行政会议所订明的规定及第(7A)款列明的规定。(由1999年第23号第3条修订)
(a)该招股章程并须注明或随附任何人以专家身分对该招股章程的发出给予第38C条所规定的同意；及
(b)如属公开发出的招股章程，则另须注明或随附下述文件——(i)附表3第17段所规定须在招股章程内述明的合约文本；如合约并非以书面记录者，则另须注明或随附详列该合约细则的备忘录；如属根据第38A条获豁免符合第38(1)条规定的招股章程，而监察委员会就根据第38A(1)条所提出的请求，规定申请人须提交合约、合约副本或合约的备忘录以供查阅，则另须注明或随附该合约副本或该合约的备忘录(视属何情况而定)；
(ii)如该招股章程向公众作出售卖公司股份的要约，须注明或随附售股人的姓名或名称、地址及其他描述的列表；及
(iii)如作出附表3第II部所规定的报告的人，已在报告内作出，或在没有提出任何理由的情况下已在报告内表明该附表第42段所述的任何调整，则须注明或随附由该等人士签署的书面陈述，列明该等调整及说明作出调整的理由。
(4)凡第(3)(b)(i)款提述招股章程内规定须注明或随附合约文本之处，而该合约完全或部分既非以中文亦非以英文撰写，则须视作为提述合约的中文或英文译本，或提述其内已收录合约中既非以中文亦非以英文撰写的部分的中文或英文译本的合约文本(视属何情况而定)；而该等译本均按第(10)款所指的订明方式核证为正确译本。(由1995年第83号第7条修订；由2004年第30号第2条修订)
(5)监察委员会可——(a)批准本条适用的招股章程由处长登记；凡监察委员会如此批准，则须发出一份证明书——(由2012年第28号第912及920条修订)
(i)核证监察委员会已如此批准；及
(ii)指明即将登记的一份招股章程规定须注明或随附的文件；或
(b)拒绝批准登记。
(6)监察委员会不得批准登记与成立中公司有关的招股章程。
(7)处长在下述情况下——(a)不得根据本条将招股章程登记，除非该招股章程符合下列规定——(由2012年第28号第912及920条修订)
(i)该招股章程已注上日期，而即将登记的一份招股章程已按本条规定的方式签署；
(ii)该招股章程已附上根据第(5)款发出的证明书；
(iii)该招股章程已注明或随附所有在根据第(5)款发出的证明书内指明的文件；(由2012年第28号第912及920条修订)
(iv)该招股章程符合行政长官会同行政会议所订明的规定及第(7A)款列明的规定；及(由1999年第23号第3条修订；2012年第28号第912及920条修订)
(v)该招股章程附有按根据《公司条例》(第622章)第26条订立的规例须就该项登记缴付的费用；及(由2012年第28号第912及920条增补)
(b)须将招股章程登记，但该招股章程须符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(v)节的规定。
(7A)为施行第(2)(c)及(7)(a)(iv)款而列明的规定如下——
(a)处长为本条的目的藉宪报公告指明与招股章程字体的大小有关的任何规定；
(b)处长为以下目的而指明的任何其他规定——(i)确保同类文件符合标准格式；及
(ii)使处长能够制作该文件的副本或影像纪录以及制作和备存该文件所载的资料的纪录。(由2012年第28号第912及920条增补)
(7B)处长可为第(7A)(b)款的目的，就不同文件或不同类别的文件指明不同的规定。(由2012年第28号第912及920条增补)
(8)如招股章程发出时，未有注明或随附规定的文件，或一份已注明或随附规定的文件的招股章程未有获得处长根据本条登记，则有关公司及每名明知自己是发出招股章程其中一方的人，均可处罚款，如持续失责，则可由该招股章程发出日期起处按日计算的失责罚款，直至一份上述招股章程获如此登记为止，或直至招股章程注明或随附规定的文件为止(视属何情况而定)。
(9)任何人如因某份招股章程被拒根据本条批准登记而感到受屈，可向法院提出上诉，而法院可驳回上诉或命令监察委员会根据本条批准将该份招股章程登记。
(10)第(4)款所述的译本——(a)须由该译本的制备者核证为正确译本；及
(b)的制备者如已由第(i)或(ii)节所述的适当的人核证为他相信是有足够能力将有关文件译成英文或中文(视属何情况而定)，则该译本须当作已按订明方式核证——(i)如该译本在香港以外制备——(A)制备该译本所在的地方的公证人；
(B)监察委员会指明的其他人；或
(C)属于监察委员会为施行本段藉在宪报刊登的公告指明的某类别人士的其他人；
(ii)如该译本在香港制备——(A)香港的公证人；
(B)香港高等法院律师；
(C)监察委员会指明的其他人；或
(D)属于监察委员会为施行本段藉在宪报刊登的公告指明的某类别人士的其他人。(由2004年第30号第2条增补)
(11)根据第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告并非附属法例。(由2004年第30号第2条增补)
(由1992年第86号第5条代替。由2012年第28号第912及920条修订)
39.(由1984年第6号第23条废除)
39A.修订由一份文件组成的招股章程
(1)凡——(a)某招股章程由一份文件组成；而
(b)本部的条文适用于该招股章程，
该招股章程只可按照附表20第1部的条文修订。
(2)附表20第1部的条文可更改本部就任何招股章程或某类招股章程(两者均可根据第(1)款修订)所订的条文的实施。
(3)如任何公司违反第(1)款，该公司以及其每名失责高级人员均可处罚款。
(4)为免生疑问，现宣布本条及附表20第1部并不适用于第39B条所适用的招股章程。
39B.招股章程可由超过一份文件组成等
(1)本部的条文适用的招股章程可按照附表21第1部的条文由超过一份文件组成。
(2)第(1)款适用的招股章程只可按照附表21第1部的条文修订。
(3)附表21第1部的条文可更改本部就任何招股章程或某类招股章程(属第(1)款所指或可根据第(2)款修订者)所订的条文的实施。
(4)如任何公司违反第(2)款，该公司以及其每名失责高级人员均可处罚款。
39C.呈交核证副本
凡任何不属招股章程的文件(不论如何描述)根据第37至44B条的任何条文规定须由某公司呈交予处长，则向处长呈交符合以下条件的该文件的副本，即当作符合该规定——
(a)该副本已核证为该文件的真实副本；而
(b)该项核证由以下人士作出——
(ii)一名《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所指的律师或《专业会计师条例》(第50章)第2条所指的会计师；或(由2005年第10号第223条修订)
(iii)一名《法律执业者条例》(第159章)第2(1)条所指的公证人。
40.就招股章程内错误陈述的民事法律责任
(1)除本条条文另有规定外，凡招股章程邀请众人认购公司的股份或债权证，而认购人基于对该招股章程的信赖而认购任何股份或债权证，则下述的人即有法律责任对认购人因招股章程内所载的任何不真实陈述而蒙受的损失或损害支付赔偿——(a)所有在该招股章程发出时身为该公司董事的人；
(c)所有身为该公司发起人的人；及
(d)所有批准发出该招股章程的人︰
但若根据第38C条规定须取得某人的同意始可发出招股章程，而该人已给予该项同意，则该人并不会因给予该项同意而以招股章程的批准发出者身分须根据本款负上法律责任，但若该人就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述而须根据本款负上法律责任，则属例外。
(1A)第(1)(d)款不适用于——(a)监察委员会；
(b)(如有关招股章程是由某认可交易所依据一项根据《证券及期货条例》(第571章)第25条作出的转移令而批准的)监察委员会及该交易所；或
(c)(如有关招股章程是由某认可控制人依据一项根据该条例第68条作出的转移令而批准的)监察委员会及该控制人。(由2002年第5号第407条代替)
(2)任何人如能证明下述各项，则无须根据第(1)款负上法律责任——(a)该人虽曾同意成为该公司董事，但在招股章程发出前已撤回同意，且该招股章程是未经其批准或同意而发出的；或
(b)该招股章程是在该人不知情或未经其同意的情况下发出的，而当该人察觉该招股章程发出时，已立即发出合理公告，表明该招股章程是在其不知情或未经其同意的情况下发出的；或
(c)在该招股章程发出后及在根据该章程作出配发前，当该人察觉该章程内载有任何不真实陈述时，已撤回其对发出招股章程所给予的同意，并就撤回以及撤回的原因发出合理公告；或(由2012年第28号第912及920条修订)
(ii)就每项看来是属专家所作陈述的不真实陈述，或每项载于看来是一份专家报告或估价文件或其摘录内的不真实陈述而言，该项不真实陈述公正地表达该专家的陈述，或是该份报告或估价文件的正确及公正的文本或摘录，而该人有合理理由相信，以及直至该招股章程发出时，仍相信作出该项陈述的人是有资格作出该项陈述的，而且作出该项陈述的人已给予按第38C条所规定有关发出该招股章程的同意，并且在将一份招股章程交付登记前，或就被告所，在根据该章程作出配发前，作出该项陈述的人并未撤回同意；及
(iii)就每项看来是属公职人员所作陈述的不真实陈述，或每项载于看来是一份官方公开文件或其摘录内的不真实陈述而言，该项不真实陈述是该项陈述或该份官方公开文件或其摘录的正确及公正的表达︰(由2012年第28号第912及920条修订)
但任何人如因给予上述第38C条规定其所须给予的同意而作为招股章程的批准发出者就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述负上法律责任，则本款并不适用。
(3)任何人如若非因本款即会因给予第38C条规定其所须给予的同意而作为招股章程的批准发出者就一项看来是由其以专家身分作出的不真实陈述根据第(1)款负上法律责任，如其能证明下述其中一项，则无须如此负上法律责任——(由1997年第80号第102条修订)
(a)该人根据第38C条对发出招股章程给予同意后，已在一份招股章程交付登记前，书面撤回同意；或
(b)在一份招股章程交付登记后及在根据该章程作出配发前，当该人察觉该项不真实陈述时，已书面撤回其同意，并就撤回以及撤回的原因发出合理公告；或
(c)该人有资格作出该项陈述，且有合理理由相信，以及直至配发股份或债权证(视属何情况而定)时，其本人仍相信该项陈述乃属真实。(由2012年第28号第912及920条修订)
(4)凡——(a)在招股章程内载有出任公司董事的人的姓名或名称，或载有已同意成为公司董事的人的姓名或名称，而该人却并未同意成为董事或在招股章程发出前已撤回其同意，且并未批准或同意发出该招股章程；或
(b)根据第38C条规定须取得某人对发出招股章程的同意，但该人并未给予同意，或在招股章程发出前已撤回同意，
则该公司的董事(对发出招股章程不知情或并未给予同意者除外)以及任何其他批准发出招股章程的人，须弥偿其姓名或名称如前述般列入的人或其同意如前述般规定须予取得的人(视属何情况而定)，因其姓名或名称被加插在招股章程内、或因招股章程载有一项看来是由其以专家身分作出的陈述(视属何情况而定)而须负法律责任的一切损害赔偿、费用及开支，或因就此向其提出的诉讼或法律程序作出辩护而须负法律责任的一切损害赔偿、费用及开支︰
但任何人如只因给予第38C条所规定的同意，让一份看来是由其以专家身分作出的陈述载于招股章程内，则就本款而言，该人不当作曾批准发出招股章程。
(5)就本条而言——(a)发起人(promoter)一词指曾是拟备招股章程工作中一方的发起人，或指曾是拟备该招股章程内载有不真实陈述的部分篇幅工作中一方的发起人；但该词并不包括以专业身分为某些促致公司组成的人而行事者；及
(b)专家(expert)一词的涵义与第38C条中该词的涵义相同。
(6)本条适用于第38B(2)条所指的刊登文件，犹如该刊登文件是招股章程一样。(由2004年第30号第2条增补)
(7)现宣布就本条而言，任何股份或债权证的认购人(personswhosubscribeforanysharesordebentures)包括附表22指明的人士。(由2004年第30号第2条增补)