国家税务总局在2021年4月发布的“以税收风险为导向精准实施税务监管”一文中，明确将高收入人群股权转让列为重点监管领域，伴随2021年12月31日对权益性投资合伙不得核定的通知，各地税务机关对资本市场股票减持涉个人所得税、增值税、企业所得税查处的处理处罚决定陆续公示，涉及到的税筹方式、税务风险屡见报端，以下根据陇上税语公号近期发布的《2022年资本市场股票减持经典税务案例》一文，对文中涉及案例进行整理，以飨读者。
一、股票非交易过户，上市公司实控人及高管被查
2021年3月，河南金海岸企业管理有限公司将持有的石英股份3449.25万股无限售流通股股票，以非交易过户方式过户至5名自然人股东名下，随后注销。国家税务总局开封市税务局第三稽查局对上述事项涉及少缴企业所得税检查，按投资比例向各股东追缴企业所得税合计1.34亿余元，向已注销企业的自然人股东追缴个人所得税8049万元。
启示：所谓非交易过户，就是不通过交易的形式，而使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。目前，非交易过户主要包括继承所涉证券过户、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠所涉证券过户、离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。合伙企业股东解散时，股票“非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税”的说法并不正确。企业办理股票非交易过户时，涉及印花税、增值税及所得税。
二、合伙企业出售股票，稽查局按35%税率追缴个税及增值税过亿元
启示：（一）股票减持涉增值税采用简易计税，手续费不得从销售额中计算扣除
（二）个人合伙人按照经营所得35%计算缴纳个税
三、限售股减持：调整预扣预缴，要求强制清算补申报个税
蔡某减持上市公司股票1250万股，成交金额6.2525亿元，证券公司已预扣预缴个人所得税8512.75万元，蔡某对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报。由于证券公司是按上市首日收盘价的15%统一确定限售股的原值和合理税费来计算预扣税款，现稽查局按蔡某实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，要求补缴个人所得税2116.50万元。
分析：自2012年3月1日起，新股上市时，上市公司须提供个人限售股股东限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。在“证券机构技术和制度准备完成后上市的”，个人股东成本原值已经植入结算系统，在税款的缴纳方式上，采取证券机构直接扣缴的征收方式。即按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，由证券机构计算直接扣缴个人所得税额。此时扣缴税款是纳税人实际的应缴税款，不存在清算问题。
中科金财系2012年2月28日上市，正好是“证券机构技术和制度准备完成前上市的”，限售股股东的持股成本并没有植入结算系统，个税征收方式采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的征收方式。即以上市首日收盘价，作为计算限售股转让收入的依据。同时，按照上市首日收盘价的15%统一确定限售股的原值和合理税费。登记结算公司以上述转让收入与原值和合理税费，计算出现有限售股的应纳税所得额，按照20%的税率计算应扣缴税款，由证券机构预扣预缴个人所得税额。即证券公司应扣缴税款为：40.06×12,500,000×（1-15%）×20%=85,127,500（元）。
由于蔡迦并未对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报，稽查局按实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，计算蔡迦应缴纳的个人所得税为：625,250,000×（1-15%）×20%=106,292,500.00（元），应补个人所得税：106292,500.00-85,127,500=21,165,000（元）。
四、自然人通过合伙企业减持股票，个税零申报被查
A合伙企业在某公司IPO时是其第二大股东，股票解禁后四次变更企业地址，寻找税收洼地，最终落户宁波。此前在W市落户时，2020年11月减持了部分上市公司股票，但并未向W市税务机关申报缴纳个人所得税。2021年12月迁址宁波，2022年2月，W市税务局稽查局追缴合伙企业股票减持所得个人所得税165.83万元，并处50%罚款。庙拆了，和尚还健在，纳税义务消失不了。
五、通过合伙企业转让股权被税局按35%补征个税1700万
2020年3月，浩欧博实控人通过合伙企业转让了一部分间接持有的浩欧博股票给外部投资基金，合伙企业苏州外润按20%的税率缴纳了个人所得税。2021年7月，税务部门要求按35%的税率补缴税款及滞纳金1700万元。
分析：国税总局明确，合伙企业股票转让所得比照生产经营所得纳税
六、注销不了的纳税义务——三层合伙嵌套，减持股票后注销，合伙人被稽查局追税
罗小杰、范婷等9人通过三层合伙企业减持上市公司股票，后合伙企业均注销，但自然人作为纳税人，其个税纳税义务并不会因合伙企业的注销而注销。2022年8月22日，安阳市税务局第一稽查局对罗小杰、范婷等9人下发了《税务处理决定书》，追缴9人未足额申报的个人所得税合计438万元。
分析：自然人通过多册合伙嵌套持股转让的，首先涉及到纳税义务人的确定及经营所得计算，层层穿透回最终的自然人，经营所得并入各个层级合伙企业据实计算。
拟上市公司裕太微电子股份有限公司的实控人本应对外转让股权，但考虑到自然人需要缴纳20%的个人所得税。于是转让方成立了一家合伙企业，并将股权低价转让给合伙企业，合伙企业再按市场价格对外转让股权并核定征收个人所得税。裕太微称，如此操作是为了税收筹划目的。在包括“陇上税语”等媒体曝光后，裕太微称，“塔罗思合伙人汪芬、史达武已就股权转让过程中不进行税收筹划与税务局展开沟通”。
案件介绍：
一、裕太微披露：先设立合伙，转给合伙享受核定进行税收筹划
（一）先成立塔罗思合伙企业承接实控人股份系出于税筹考虑
2021年，公司实际控制人欧阳宇飞、史清拟减持少量股份，因此欧阳宇飞、史清于2021年4月8日将其持有的31.12万元注册资本（占转让时公司注册资本的4.00%）以475.72万元的对价转让给塔罗思，塔罗思于2021年4月23日将其持有的31.12万元注册资本（占转让时公司注册资本的4.00%）以12,000.00万元的对价转让给高创创投等外部投资人。前述转让发行人股权的对价中，实际控制人向塔罗思转让系根据当时的每股净资产确定为15.28元/注册资本，该股权转让对价的确定主要考虑该转让系亲属间股份转让以及方便后续对外转让；其后塔罗思对外转让系与同期其他股东对外转让的价格一致，均为385.54元/注册资本。基于上述两次股权转让的安排，以实现税收筹划之目的。
塔罗思系在实际控制人减持意向背景下由实际控制人欧阳宇飞的配偶汪芬、实际控制人史清的父亲史达武于2021年1月18日设立，欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云等股东转让股权，而是先向合伙企业塔罗思转让股权后再由其对外转让主要系基于税收筹划考虑，塔罗思在完成实际控制人股份减持后于2021年8月30日注销。
（二）合伙人经营所得享受核定征收缴纳个税，“节税”2000万
二、媒体质疑：实控人为什么不直接转股，而是通过设立合伙转股？
8.4关于媒体质疑
八、某境外股东减持A股上市公司股票，纳税1623万元
九、个人以所持股权参与上市公司定向增发，未如约缴纳个税被追缴税款8000万
这是一起典型的个人以股权参与上市公司定向增发案例，即张某将其持有的X公司30%股权转让给上市企业Y公司，获取的是上市公司定向增发的股票3000多万股，价值5亿元。张某股权转让价格5亿元，其股权原值2600多万元，应纳个人所得税约为（50000-2600）×20%=9480（万元）。该笔税款在张某转让股权时就已经确定。
但假设张某以2元的价格出售股票，股票售价与其成本10多元之间的差额属于其股票的投资损失，由于目前个人所得税并没有特殊性税务处理的规定，此损失没法得到弥补。如有，比照企业所得税的特殊性税务处理，则张某出售X公司股权所得可递延至出售Y上市企业股票时，为：2元/股×3000多万股-股权原值2600多万元。但现在只能是：张某转让X股权所得50000万元-2600多万元需要缴纳个税，而张某转让Y公司股票的损失（2元-10多元）×3000多万股无法得到弥补。张某不愿意纳税的原因就在于此。尤其在股价暴跌时，有可能股票出售收入还不足以纳税，这样的情况其实并不少见。
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