例解合伙持股平台非交易过户上市公司股票的涉税问题
案例：A有限合伙企业系某甲上市公司持股平台企业，由上市公司个人大股东和其他公司高管出资组成(以下简称A合伙企业)。其中大股东作为普通合伙人、其他公司高管为有限合伙人。登记经营范围为的商务咨询。2021年11月甲上市公司公告批露，公司股东A合伙企业申请解散清算，并通过非交易过户方式将持有的上市公司无限制流通股登记到相应个人合伙人名下。
笔者认为，关于合伙持股平台非交易过户上市公司股票的涉税问题，可以从认识合伙企业税收法律主体特征开始，围绕五个问题予以剖析。
问题一、如何认识合伙企业税收法律主体的“两面性”
合伙企业的不完成独立的民事主体地位，也体现在税收法律主体的两面性上。即一方面不是所得税的纳税主体，一方面又构成增值税、房产税等流转税、财产行为税的纳税主体。
一、两组概念的差异
理解合伙企业税收法律主体的两面性，需要首先认清两组概念。
(一)合伙企业和合伙人
合伙企业和合伙人是两个不同的民事主体，也是两个不同的纳税主体。合伙企业由合伙人组成，《合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织都可以是合伙人。合伙人出资组成合伙企业，持有合伙企业的财产份额，但却不是合伙企业的财产所有人。
(二)合伙企业财产和财产份额
合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。合伙企业财产的责任主体是合伙企业，由具体的财产组成。合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，需要依法办理财产权转移手续。而合伙企业财产份额的责任主体是合伙人，是合伙人对合伙企业的权益。合伙企业财产份额不对应具体的合伙企业财产，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
二、合伙企业税收法律主体的“两面性”
在现行税法体系中，合伙企业的税收法律主体因为税种的不同而不同，表现出相当大的差异性、复杂性。
(一)合伙企业是流转税、财产行为税纳税主体
《合伙企业法》规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在税法中，课征财产税的动产、不动产只包括房产(自用或出租)、土地使用权、车辆和船舶，其他的均不缴纳财产税，这些应税财产都需要登记所有权。合伙企业拥有物权，但是合伙企业的物权具有一定的特殊性。合伙企业的应税财产，一般有三种取得方式，一是出资，二是购买，三是建设。在税法中，应税财产应纳财产税(房产税、土地使用税、车船税)均以所有人为纳税人。合伙企业购买或建设，都是“以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产”，其所有权是合伙企业，应当以合伙企业为纳税人。
(二)合伙企业不是所得税纳税主体
同时基于合伙企业的穿透原理，合伙人的所得税不仅需要区分合伙人类型，还需要区分不同的所得项目计算并征收。
问题二、合伙企业解散清算的纳税义务如何确定
合伙企业在注销市场主体登记之前，应当结清有关税务事宜。合伙企业清算注销，一般涉及两个方面的税收事项：
一是财产清理过程中的涉税事项。即合伙企业解散清算过程中，处理、处置企业房产土地、机器设备、存货材料、家具用具以及其他资产涉及的增值税及附加税费、印花税、土地增值税等税种的计算与缴纳。
二是清算所得的计税申报。即合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配的所得税计算与缴纳。
一、财产清理的计税
二、清算所得的计税
《合伙企业法》明确规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依法进行分配，按照“先协议、次协商、三出资、后人数”的次序进行。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
问题三：合伙企业解散清算后纳税义务的承继
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人在清算期间应清理合伙企业财产，处理与清算有关的合伙企业未了结事物，清缴所欠税款，清理债权债务，处理合伙企业清偿债务后的剩余财产等事项。
一、合伙企业在清算解散后发现少缴税款如何承担法律责任
由于合伙企业不具有完全独立的民事主体地位，其普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任(有限合伙人除外)。因此，《合伙企业法》规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。对于合伙企业解散注销后发现的存续期间产生的纳税义务也是如此，税务机关可以向合伙企业注销前承担无限连带责任的普通合伙人追缴。但追缴的纳税义务仅限于以合伙企业为纳税主体的义务。即便合伙企业依法被宣告破产，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
二、合伙企业清算解散是否影响合伙人所得税纳税义务
合伙企业是所得税的“纳税透明体”，由合伙人依法缴纳所得税，因此合伙人从合伙企业取得所得应缴纳的所得税，不属于合伙企业的纳税义务或者说是“税收债务”，对合伙人的所得税纳税申报义务不产生影响。
个人合伙人尤其如此。
依据《个人所得税法》规定，合伙企业个人合伙人的经营所得的申报纳税义务，并没有随着合伙企业的清算解散而终结，仍然需要在合伙企业清算解散的纳税年度终了后三个月内汇算清缴。个人合伙人一个纳税年度内存在多处经营所得的，还需要在次年三个月内选择其中的一个经营地进行汇总申报。
问题四、合伙企业非交易过户上市公司股票该如何计税
非交易过户，是指不通过场内或场外交易的形式，而使股票的所有权在出让人和受让人之间的过户。中国证券登记结算有限责任公司2020年修订发布了《证券非交易过户业务实施细则(适用于继承、捐赠等情形)》，其中明确规定了证券非交易过户业务的六种情形，具体包括：继承所涉证券过户;向境内认定为慈善组织的基金会捐赠所涉证券过户;依法进行的离婚财产分割所涉证券过户;法人资格丧失所涉证券过户;私募资产管理所涉证券过户;中国证监会认定的其他情形。
一、合伙企业应当依法缴纳增值税及附加税费
对于合伙企业解散清算“非交易过户”，单位转让上市公司股票的卖出价，由主管税务机关依据36号文件规定“按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定”确定，即按照“非交易过户”股票上一交易日收盘价(即最近时期销售同类股票的平均价格)确定销售额。
二、合伙企业应当依法缴纳印花税
三、合伙人应当依法缴纳所得税
问题五：合伙企业非交易过户上市公司股票可以核定征收个人所得税吗？
问题六：合伙企业无对价过户非上市公司股票又该如何计税
合伙企业解散清算时，对其持有的非上市公司股票(股权)，作为合伙企业财产清理，在市场监督管理部门过户给合伙人的，同样是税法上的清算注销行为，无论是否有对价，合伙企业和合伙人都需要依法履行纳税义务。但是，因为非上市公司股票(股权)不属于有价证券，买卖非上市公司股票(股权)不属于增值税应税行为，不需要缴纳增值税，只需要缴纳印花税和所得税。
一：合伙企业应当依法缴纳印花税
二：合伙企业应当依法缴纳所得税
持股平台解散清算通过非交易方式过户上市公司股票是否免税？
一、案例
A公司为12个自然人在2014年成立的有限责任公司，上述12个自然人利用A公司做为持股平台，持有B公司9%股份。2016年B公司成功在上海证券交易所挂牌上市，A公司做为主要股东之一，股票纳入限售，限售期3年。2020年，A公司的12名自然人股东决定解散A公司，将持股平台间接持有B上市公司股票变为12名自然人直接持有。截止2021年6月份，A公司持有B公司股票已经通过中登公司结算系统以非交易过户方式完成股权登记变更。请问持股平台A公司解散清算过程，12个自然人股东从A公司取得B上市公司股票是否免税如果要缴税，请问都缴纳哪些税