本次收购可以优化上市公司现有业务结构，实现双主业发展格局；收购优质资产，增强公司的盈利能力；发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次收购前，收购人未持有大象股份（833783）的股权，本次收购完成后，收购人将持有大象股份（833783）96.21%的股权，收购人的实际控制人李刚成为大象股份（833783）的实际控制人。
二、交易方案
2.1方案概述
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格23.73亿元，其中现金对价支付金额为5.77亿元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为17.96亿元，占本次交易对价总额的75.68%
2.2具体方案设计
大象股份（833783）总股本为1.3亿股，按照最新公司定增股价17元/股的价格估计，公司总市值22.1亿元，公司2016年归母净利润为1.1亿元，2016年静态PE约为21.23倍
交易对手：陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名持股股东
交易作价：23.73亿元，其中现价对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元。
发行价格：15.53元/股
发行股票数量：1.16亿股
标的资产：大象股份（833738）96.21%的股份
标的公司历史业绩：2015年、2016年、2017年上半年公司主营业务分别为：4.03亿元、5.99亿元、2.78亿元；实现净利润分别为：5047.14万元，11022.54万元，1096.68万元。
对赌协议：陈德宏承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1.4亿元、1.87亿元、2.15亿元。如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1.87亿元、2.15亿元、2.44亿元。
三、交易背景
3.1实际收购方情况
3.2标的情况
3.2.2公司股份转让价
公司自新三板挂牌以来，总共进行过三次定向增资，2016年3月10日，公司以17元/股的价格向机构投资者定向发行410万股，募集资金6970万元，总市值16.00亿元；2016年12月9日，公司以17元/股的价格向机构投资者、境内个人定向增发710万股，募集资金12070万股，总市值17.20亿元；2017年7月1日，公司以17元/股的价格定向发行2880万股股票，募集资金48960万元，总市值22.10亿元。
3.2.3公司存在信息披露违规事项
1.对赌协议未披露：自2011年8月至2015年10月16日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，但增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
2.未决诉讼未披露：报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈德宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款人民币2,783.61万元，要求判令陈德宏以人民币5,556.16万元的款项现金回购其持有的大象股份的6.23%的股权，并要求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）经审计净资产超过20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
四、点评
4.2提高现金支付比重，有效规避借壳上市
根据2016年重大资产重组新规，借壳上市认定标准，包括3个主要方面：（1）上市公司控制权发生变动；（2）被收购方的资产总额、股本、资产净额、营业收入、净利润（5个指标中任意一个）是收购方上市公司对应指标的100%以上；（3）上市公司主营业务发生根本变化。
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